10年2月24日(水)

一般社団法人の設立

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・記載例集(法務省民事局)

 

・1 一般社団法人(理事会・監事なし) 申請書
・2 一般社団法人(理事会・監事あり) 申請書
・3 一般社団法人 申請書
・4 特例社団法人(初めて代表理事を選定) 申請書

 



設立手続

医療法人の設立

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認可申請書類(石川県版)

その他

概説

08年11月25日(火)

電子定款の作成・認証

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1.準備物と購入方法(日本行政書士連合会)

2.関連サイト
(1)電子公証制度のご案内(日本公証人連合会)
(2)電子定款作成代理業務(日本行政書士連合)
(3)電子申請オンラインシステム(法務省)

・まず、初めて法務省オンラインシステムをご利用になる方へを読む。

・以下は、法務省電子申請システムのサイトのコンテンツ

オンライン申請とは申請の流れご利用方法申請する

08年3月25日(火)

中間法人

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中間法人の広場(愛知県中小企業団体中央会)

中間法人制度Q&A(法務省)

中間法人の設立手続(法務省)

06年7月3日(月)

旧有限会社の定款

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会社法が施行されて、以前に有限会社として設立した会社の中には、自社の定款規定の見直しを検討している方が多いことでしょう。

もっとも、従来どおりの会社体制を維持しようとする限り、ほとんどの会社は、特に積極的に定款を変更する必要が生じません。しかし、これには以下の例外があります。

第1に、従来の定款に、種類株式に相当する規定がある場合。

第2に、従来の定款に、株式消却の定めに相当する規定がある場合。

第3に、確認会社である場合。

この場合に限り、従来どおりの会社体制を維持するには、登記申請が必要となります。

この登記申請は、第1と第2については、平成18年10月31日までにしなければなりません。

また、第3については、会社設立から5年以内に増資するか、定款変更の登記申請が必要です。

以上の次第で、自社の定款規定を今一度確認しておくことをお勧めします。

参考:「執務ノート」→特例有限会社の法律実務

新会社法対応記(4)

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Ⅰ-2相続人に対する売渡請求Ⅲ

「相続人に対する売渡しの請求制度、これを導入する定款変更の決議をするときは、慎重を要するね」とN司法書士が話していました。
どういうことか、慣れない条文を読んでみることにしました。

仮に、創業者A(所有株式数70%)が、B(所有株式数30%)の資金協力を得て起業をしているとします。
創業者Aが「相続人に対する売渡し請求制度」を導入する目的は、
Bが死亡したとき、Bの相続人から相続した株式を買い取り、
今後の事業展開をスムーズにさせるためです。

しかし、Bより先に創業者Aが死亡する場合もありえます。
Aが先に死亡した場合、これが問題になるようです。

定款で「相続人に対する売渡し請求制度」定めてあると、
会社(B)が、Aの相続人aに対し、売渡請求を求めてくる可能性が
考えられます。

①株主総会の特別決議(175条1項、309条)
②aはこの株主総会においては、議決権がない(175条2項)
=aの所有株式数は定足数に加算されない。
=定足数の基準となる株式数は、Bの有する30%の株式のみ
となる。
③aの相続した株式を、Bのみの賛成で、会社は買い取る旨の株主総会の決議ができる。(財源要件もありますが)
④売渡が完了すると、Bは100%株主になり、
Bが所有する1株の価値は、大幅に上がります。

「相続人に対する売渡しの請求制度」は、
円滑な事業承継に役立つ新制度であり、とりいれる中小企業も多いのでは、と本には書いてあります。

このような結論がでてくる恐れがある立法をするのかな?
心配なら、株主総会決議要件の加重についても定款で定めておけ(309条)、ということでしょうか?

条文をもう少し読んでみると、違った結論になるのか、条文に慣れるのに、まだまだ時間がかかりそうです。

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会社法条文

(相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め)
第174条 株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式(譲渡制限株式に限る)を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。
(売渡しの請求の決定)
第175条 株式会社は、前条の規定による定款の定めがある場合において、次条第1項の規定による請求をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

  1. 1 次条第1項の規定による請求をする株式の数
    (種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
  2. 2 前号の株式を有する者の氏名又は名称
前項第2号の者は、同項の株主総会において議決権を行使することができない。但し、同号の者以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
(株主総会の決議)
第309条 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。
この場合においては、当該決議の要件に加えて、1定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

  1. 1 第140条第2項及び第5項の株主総会
  2. 2 第156条第1項の株主総会
    (第160条第1項の特定の株主を定める場合に限る)
  3. 3 第171条第1項及び第175条第1項の株主総会

(以下 略)
———————-
以下次回 続く

06年6月23日(金)

新会社法対応記(1)

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以下は、定款を新会社法に対応させるために検討したある会社の事例です。
新会社法の学習動機付けのため、blogに書いてみることにしました。
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とある日、A社を訪問して、新旧対照表をみてもらいながら、株式・機関構成等今後どうすべきか意見を求めたところ、
「結局、どうすればよいの(=メリット多い)?」と、逆に社長からゲタを預けられた。

それでは、順番に考えることしましょうということになり、以下の点が検討対象となった。

1.最初に機関設計(役員構成)をどうするかを、検討する
A社は、現在、事実上社長1人で運営している。(登記上は取締役3名監査役1名)
しかし、
①会社の体面
②設立当初わずかながら資金援助を親族から受けている
③妻や親族は名義上ながら役員でいることを喜んでいる 様子 等々の理由により、
実体に合わせて取締役を社長1名にすることは、したくないとのこと。

そこで、役員構成は従来のままでいくことに決定した。

2.次に、役員の任期をどうするかについて検討
3月決算、6月総会で6月で役員任期満了。
役員メンバーは今後も変更なし、ということなので、
「総会を開いて任期を伸ばす定款変更をすれば、今年2年目の役員でも退任せずに、
その変更後の任期に従う」旨を説明した。
「登記費用が助かる、ありがたい」と、社長は喜び、任期伸張の決議をすることに決定

【参考】法務省HP「会社法の施行に伴う会社登記についてのQ&A」Q11の後半

以下次回 続く

06年6月21日(水)

新会社法対応記(2)

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機関設計は従来のまま、任期伸張の決議をすることで落ち着き、3.次に株式について検討

Ⅰ 相続人に対する売渡請求

現在、A社の資本金は1000万円(発行済株式200株), 株主構成は以下の通り

社長 100株
社長の奥さん   50株
奥さんの叔父さん 50株
合 計  200株

社長は、奥さんの叔父さんが80才を越える高齢であることを心配している。
いずれ買い取るつもりだが、現在資金的余裕がない。
万一死亡した場合は、叔父さんには子供がおらず、相続関係が複雑になるとのこと。

そこで対策として、今回新しくできた「相続人に対する売渡しの請求」について説明し、
株主総会で定款に以下のような条項を追加することにした。

(相続人に対する売渡しの請求)
第○○条 当会社は、相続その他一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

この定款変更は、株式譲渡制限のように登記しなくてもよい。しかも、相続後に定款変更した場合でも買取請求できるとのこと。

【参考】新・会社法 千問の道標 217 相続後の定款変更と売渡請求

相続後定款変更された場合、株主には少し冷たいのではないかという気もするが、

以下のような買取要件があるので、閉鎖会社において、円滑な事業承継をできるようにするためには、この改正は理解できる。

要件
①定款定め
②株主総会の特別決議
③相続を知ったときから1年内
④財源規制あり-自己株取得なので
⑤売買価格-協議できないとき裁判所が決定

以下次回 続く

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