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目次>>第４部 持分会社(合名･合資･合同会社の総称)>>第５ 会社の種類の変更
１ 実体手続 † 
持分会社は、総社員の同意(定款に別段の定めがある場合を除く)によって、
無限責任社員若しくは有限責任社員を加入させ、又は
その社員の全部若しくは一部を無限責任社員若しくは有限責任社員とする旨の定款の変更をすることにより、
他の種類の持分会社となる。(会§637、638)
ただし、合同会社になる場合において、社員が出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、
当該定款の変更は、当該払込み及び給付が完了した日に、その効力を生ずる。(会§640-1)
合資会社の無限責任社員又は有限責任社員の全部が退社した場合には、
当該合資会社は、解散せず(旧商§162-1参照 、他の種類の持分会社となる定款の変更をしたものとみなす。(会§639)
２ 登記手続 †
種類の変更前の持分会社については解散の登記
種類の変更後の持分会社については設立の登記(会§919、932)
これらの登記の申請は、同時にしなければならず、
いずれかにつき却下事由があるときは、共に却下しなければならない(商登§106条、第113条、第122)
(1) 登記期間等 †
定款の変更の効力が生じた日から、
本店所在地−２週間以内
支店所在地−３週間以内
(2) 設立の登記 †
ア 登記事項 †
一般の設立の登記(第2の2の(2)参照)と同一の事項
会社成立の年月日、種類の変更前の持分会社の商号並びに持分会社の種類を変更した旨及びその年月日(商登§104条、第113条、第122)
イ 添付書面 †
総社員の同意があったことを証する書面(商登§93条、第111条、第118)のほか、次に掲げる書面
(ｱ) 合名会社になる種類の変更の場合
定款(種類の変更後のもの)(商登§113-1 第122-1)
(ｲ) 合資会社になる種類の変更の場合
ａ 定款(種類の変更後のもの。商登§105-1� �122-2��)
ｂ 有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面(商登§105-1�◆�第122-2��)
ｃ 合名会社が有限責任社員を加入させ、又は合同会社が無限責任社員を加入させたときは、その加入を証する書面(法人である社員の加入の場合にあっては、法人社員関係書面を含む。商登§105-1��、第122-2項��)
(ｳ) 合同会社になる種類の変更
ａ 定款(種類の変更後のもの)(商登§105-2� �第113-2��)
ｂ 会§640-1の規定による出資に係る払込み及び給付が完了したことを証する書面(商登§105-2�◆�113-2��)合資会社の無限責任社員の全員の退社によって会§639-2項の規定により合資会社が合同会社となった場合には、この書面の添付は要しない(商登§113-2項��)
ｃ 資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(商登規§92、61-5)
ウ 登録免許税額 †
本店所在地
(ｱ) 合名会社又は合資会社 ６万円(別表第一第19号(一)ロ)
(ｲ) 合同会社 資本金の額の1000分の1．5
(直前における資本金の額として財務省令で定めるものを超える資本金の額に対応する部分については、1000分の７。ただし、これによって計算した税額が３万円に満たないときは、３万円。別表第一第19号(一)ホ)
支店の所在地−9000円(別表第一第19号(二)イ)
(3) 解散の登記 †
ア 登記事項 解散の旨並びにその事由及び年月日
イ 添付書面 要しない。(商登§106-2、113、122)
ウ 登録免許税額
本店所在地−３万円、
支店所在地−9000円(別表第一第19号 一 ソ 二イ)
この登記をしたときは、その登記記録を閉鎖しなければならない。(商登§71-1、商登規§89、80-1��)
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