![[shitumunote]](image/pukiwiki.png "[執務ノート]")
(1) 実体手続(募集の場合) †
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| ア | 登記期間 | 金銭の払込み又は現物出資財産の給付の期日から２週間以内(会§915-1,2) (期間を定めた場合には、期間の末日) |
| イ | 登記事項 | ・発行済株式の総数 ・種類及び種類ごとの数 ・資本金の額 ・変更年月日 |
| ウ | 添付書面 (商登§56) | (ｱ) 決定機関(募集株式が譲渡制限株式である場合には、その割当ての決定機関を含む )に応じ、 株主総会、種類株主総会、取締役会議事録(又は取締役の過半数の一致があったことを証する書面) (定款の定めがあることを要する場合にあっては、定款)(商登§46条、商登規§61-1) |
(ｲ) 引受けの申込み又は総数の引受けを行う契約を証する書面
(ｳ) 金銭を出資の目的とするときは、払込みがあったことを証する書面(CF 第１の２の(3)のオ参照)
(ｴ) 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面
ａ 検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類 ｂ 会§207-9��に掲げる場合−有価証券の市場価格を証する書面 ｃ 会§207-9�い坊任欧訃豺隋殃杆郢療�の証明を記載した書面及びその附属書類 ｄ 会§207-9�イ坊任欧訃豺隋歹厩罎龍眩�債権について記載された会計帳簿 (金銭債権に係る負債の帳簿価額を確認することができるもの) 会計帳簿の記載から当該金銭債権の弁済期の到来の事実を確認することができない場合であっても、 会社が期限の利益を放棄していないことが添付書面から明らかな場合を除き、これを受理して差し支えない。
(ｵ) 検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本
(ｶ) 資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(商登規§61-5)
取得請求権付株式の株主は、会社に対し、当該株主の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる。
会社は、当該請求の日に、請求に係る取得請求権付株式を取得する。(会§166-1、第167-1)
この場合において、株券発行会社にあっては、当該取得請求権付株式に係る株券が発行されていないときを除き、
当該株券を会社に提出しなければならない(会§166-3)
また、当該種類の株式1株を取得するのと引換えに株主に対して当該会社の他の株式を交付する旨の定めがあるときは
当該取得の請求をした株主は当該請求の日に、当該他の株式の株主となる。(会§166-2)
この場合には、会社が当該他の株式を発行するか、自己株式を処分するかにかかわらず、資本金の額は増加しない(計則§38)
ａ 登記期間 会社が他の株式を発行した場合には、毎月末日現在により、当該末日から２週間以内(会§915-3)
ｂ 登記事項 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数並びに変更年月日
ｃ 添付書面 取得請求があったことを証する書面(商登§58)(旧商法の転換予約権付株式の転換の場合と同様)
ａ 取得する日及び取得する株式の決定
会社が別に定める日が到来することをもって取得事由とする旨の定めがある場合には、
会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、その日を株主総会の普通決議(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)により定め、
当該日の２週間前までに、取得条項付株式の株主等に対し通知又は公告をしなければならない。(会§168)
取得条項付株式の一部を取得する旨の定めがある場合には、
会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の普通決議(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)によって当該一部の株式を決定し、直ちに、
その株式の株主等に対し通知又は公告をしなければならない。(会§169)
ｂ 株券提供公告
株券発行会社は、取得条項付株式の全部について株券を発行していない場合を除き、
当該株式に係る株券提供公告等の手続を行わなければならない。(会§219-1��)
ｃ 会社による取得条項付株式の取得
会社は、一定の事由が生じた日(取得条項付株式の一部を取得する旨の定めがある場合には、
当該日又はａの通知若しくは公告の日から２週間を経過した日のいずれか遅い日 に 取得条項付株式を取得する。(会§170-1)
ｄ ｃと引換えにする株式の交付
当該種類の株式1株を取得するのと引換えに株主に対して当該会社の他の株式を交付する旨の定めがあるときは、
当該取得条項付株式の株主は、ｃの日に 当該他の株式の株主となる。(会§170-2)
この場合には、会社が当該他の株式を発行するか、自己株式を処分するかにかかわらず、資本金の額は増加しない(計則§38)
ａ 登記期間 会社が(ｱ)のｄの当該他の株式を発行した場合には、２週間以内(会§915-1)
ｂ 登記事項 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数並びに変更年月日
ｃ 添付書面(商登§59-1)
(a) (ｱ)のｃの一定の事由の発生を証する書面(旧商法の強制転換条項付株式の転換の場合と同様のもの) 会社が別に定める日が到来することをもって取得事由とする旨の定めがある場合には、株主総会又は取締役会の議事録) (b) 株券発行会社にあっては、株券提供公告等関係書面 (c) 取得条項付株式の一部を取得した場合には、当該一部の株式の決定に係る株主総会又は取締役会の議事録(商登§46)
ａ 取得に関する決定
会社は、株主総会の特別決議によって次の事項を定め、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。(会§171)
(a) 取得と引換えに株式、新株予約権その他の金銭等を交付するときは、その内容等 (b) (a)の場合には、当該金銭等の割当てに関する事項 (c) 会社が全部取得条項付種類株式を取得する日(取得日)
ｂ 株券提供公告
当該株式に係る株券提供公告等の手続を行わなければならない。(会§219-1��)
ｃ 株式の取得 取得日に全部取得条項付種類株式の全部を取得する｡(会§173-1)
ｄ ｃと引換えにする株式の交付
株主総会において取得対価を当該会社の株式とする旨の決議をしたときは、
全部取得条項付種類株式の株主は、取得日に、当該決議による定めに従い、その株式の株主となる。(会§173-2)
この場合には、会社が当該株式を発行するか、自己株式を処分するかにかかわらず、資本金の額は増加しない(計則§38)
ａ 登記期間 会社が(ｱ)のｄの株式を発行した場合には、２週間以内(会社法第915-1)
(全部取得条項付種類株式の取得のみによっては、登記すべき事項に変更は生じない)
ｂ 登記事項 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数並びに変更年月日
ｃ 添付書面 (a) 株主総会の議事録(商登§46)
(b) 株券発行会社にあっては 株券提供公告等関係書面(商登§60)
ａ 取得条項付新株予約権
会社が取得条項付新株予約権を発行するときは、6の(1)のとおり、新株予約権を取得するのと引換えに新株予約権者に対して当該会社の株式を交付する旨を定めることができる。
その場合には、一定の事由が生じた日に会社がこれを取得する旨等、取得条項付株式と同様の事項を取得条項付新株予約権の内容としなければならない 会§236-1��2の(1)のアの(ｳ)参照)
ｂ 取得する日及び取得する新株予約権の決定
取得条項付株式の取得の場合と同様である(会§273、274)(イの(ｱ)のａ参照)
ｃ 新株予約権証券提供公告
新株予約権証券を発行している会社は、
取得条項付新株予約権の取得の効力発生日までに新株予約権証券を提出しなければならない旨を当該日の1か月前までに公告し、かつ、
新株予約権者及びその登録新株予約権質権者に対し各別に通知しなければならない。(会§293-1項。 )
ｄ 取得の効果
・会社は、一定の事由が生じた日に取得条項付新株予約権を取得し、
・取得と引換えに株式を交付する旨の定めがあるときは、当該新株予約権者は、その日に株主となる。(会§275)(イの(ｱ)のｃ及びｄ参照)
・増加すべき資本金の額については、会§445条及び計則§41-1に定めるところによる(第４の２参照)
ａ 登記期間 会社が(ｱ)のｄの株式を発行した場合には、２週間以内(会§915-1)
ｂ 登記事項 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数、資本金の額並びに変更年月日
ｃ 添付書面(商登§59-2)
(a) (ｱ)のｄの一定の事由の発生を証する書面(会社が別に定める日が到来することをもって取得事由とする旨の定めがある場合には、株主総会又は取締役会の議事録)
(b) 新株予約権証券提供公告をしたことを証する書面(当該新株予約権について新株予約権証券を発行していない場合にあっては、新株予約権原簿その他の当該場合に該当することを証する書面。
以下「新株予約権証券提供公告等関係書面」という ) 。
(c) 取得条項付新株予約権の一部を取得した場合には、当該一部の新株予約権の決定に係る株主総会又は取締役会の議事録(商登§46)
(d) 計則§41-1の資本金等増加限度額のうち資本金として計上しない額を定めた場合には、取締役の過半数の一致があったことを証する書面又は取締役会の議事録(商登§46)
(e) 資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(商登規§61-5)
