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目次>>第８部 経過措置>>第１ ｢旧株式会社｣
１ 実体規定 † 
(1) 役員の任期 †
整備法の施行の際現に取締役、監査役又は清算人である者の任期については、なお従前の例による。(整備§95)
ただし、施行日後に役員の任期に係る定款の変更をした場合には、原則として、現任の役員の任期も、変更後の任期に従う(第２部の第３の３の(1)のウの(ｳ)参照)
(2) 他の登記事項に関係する事項の取扱い †
ア 取締役会設置会社及び監査役設置会社の定め †
旧株式会社又は3により従前の例により施行日以後に設立された株式会社
(委員会設置会社を除く )の定款には、取締役会及び監査役を置く旨の定めがあるものとみなす。(整備§76-2)
イ 株券発行会社の定め †
旧株式会社又は３により従前の例により施行日以後に設立された株式会社の定款に株券を発行しない旨の定めがない場合には、当該会社の定款には、その
株式に係る株券を発行する旨の定めがあるものとみなす。(整備§76-4)
ウ 種類株式の定め †
(ｱ) 株式の買受け若しくは利益をもってする株式の消却についての種類株式、転換予約権付株式又は強制転換条項付株式等であって、
整備法の施行の際現に発行されているもの又は新株予約権の目的であるものは、
その内容に応じて、取得請求権付株式又は取得条項付株式とみなす。(整備§87、経過措置政令第12)
(ｲ) 株主総会又は取締役会において決議すべき事項のうち、
当該決議のほか種類株主総会の決議があることを必要とするものについての定款の定め(旧商法第222-9)は、
新たに種類株式の内容である。(会§108-1)
エ 取得条項付新株予約権の定め †
消却事由についての定めがある新株予約権であって、整備法の施行の際現に
発行されているものは、その内容に応じて、取得条項付新株予約権とみなす。(経過措置政令第13-1)
オ 社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とする旨の定め †
整備法の施行の際現に存する新株予約権付社債は、会社法の規定による新株予約権付社債とみなすとされ(整備§103-1)、いわゆる代用払込型又は転換社債型の新株予約権付社債(旧商§341条ノ3第1項�А↓┿仮�)は、
新株予約権の内容として、社債を当該新株予約権の行使に際してする出資の目的とすることができる旨又は出資の目的とする旨の定めがあるものとされた。
(3) 特例法の規律に関する事項の取扱い †
ア 監査役会設置会社及び会計監査人設置会社の定め †
整備法の施行の際現に特例法上の大会社又はみなし大会社(ウの場合を除く )である会社の定款には、
監査役会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなす。(整備§52)
この取扱いは、整備法の施行の際現に特例法の大会社特例規定の適用がある会社に限って行う。
イ 監査役の監査の範囲の定め †
整備法の施行の際現に小会社である会社の定款には、監査役の監査の範囲を
会計に関するものに限定する旨の定めがあるものとみなす。(整備§53)
ただし、当該会社が公開会社である場合には、監査役の監査の範囲を限定することができない(会§389)ため、
上記の定めがあるものとみなすことができず、施行日に、従来の監査役は、任期満了により退任する(会§336-4項��参照)
ウ 委員会等に関する定め †
整備法の施行の際現に委員会等設置会社である会社の定款には、取締役会、
委員会及び会計監査人を置く旨等の定めがあるものとみなす。(整備§57)
この取扱いは、整備法の施行の際現に特例法の委員会等設置会社 )特例規定の適用がある会社に限って行うものとして差し支えない。
２ 登記手続 †
(1) 職権による登記 †
1の(2)のア及びイによりみなされた事項については、施行日にその登記がされたものとみなされ
登記官が職権でその登記をしなければならない。(整備§113-2〜4、136-12)
また、会社法において登記事項でなくなった事項(代表取締役又は清算人の共同代表、株券を発行しない旨の定め等)については、登記官が職権で抹消
しなければならない(改正省令附則第2-1� ↓ぁ銑�、��、第2項、第3)(平成18年1月19日付け法務省民商第103号当職通達参照)
(2) 種類株式の定めの登記 †
ア 登記事項 †
1の(2)のウにより種類株式の定めとされた事項があるときは、
施行日から6か月以内(最初に登記をすべき時が先であるときは、その時まで)に、
本店の所在地において、次に掲げる事項の変更の登記をしなければならない。(整備§113-5)
この場合において、変更年月日は、施行日とする。
(ｱ) 発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容
(ｲ) 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
(ｳ) 当該種類株式が新株予約権の目的とされているときは、新株予約権に関する事項
イ 添付書面 †
代理人によって申請する場合のその権限を証する書面のほか、添付書面を要しない。
申請書に記載された種類株式の定めの内容が既に登記されている1の(2)のウの内容と明らかに合致しない場合を除き、
当該登記の申請を受理して差し支えない。
ウ 登録免許税額 ３万円(別表第一第19号(一)ネ) †
(3) 取得条項付新株予約権の登記 †
ア 登記事項 †
１の(2)のエによりみなされた取得条項付新株予約権があるときは、
施行日から6か月以内(最初に登記をすべき時が先であるときは、その時まで)に、
本店の所在地において、当該新株予約権についての取得事由等の変更の登記をしなければならない。(経過措置政令第13-2項、第3項)
この場合において、変更年月日は、施行日とするものとする。
イ 添付書面･登録免許税額 (2)のイ及びウと同様 †
(4) 社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とする旨の定めの登記 †
ア 登記事項 †
1の(2)のオにより社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とする旨の定めがあるとされたときは、
本店の所在地において、当該新株予約権についての変更の登記をしなければならない(会§915-1、第911-3項��ロ、第236-1�� 。この場合においては、(3)の )
アの場合等と同様に、施行日から6か月以内(最初に登記をすべき時が先であるときは その時まで に登記をしなければならないものとし 変更年月日は
施行日とするものとする。
イ 添付書面 旧商§341条ノ3第1項�У擇哭┐坊任欧觧�項を決議した取締役会又は株主総会の議事録 †
ウ 登録免許税額 (2)のウと同様 †
(5) 特例法上の大会社又はみなし大会社(委員会等設置会社を除く )による登記 †
ア 登記事項 †
整備法の施行の際現に特例法上の大会社又はみなし大会社(委員会等設置会社を除く )である会社は、
施行日から6か月以内(最初に登記をすべき時が先であるときは、その時まで)に、
本店の所在地において、次に掲げる事項の登記をしなければならない。(整備§61-3項、第4)
(ｱ) 監査役会設置会社である旨及び監査役のうち社外監査役であるものについて社外監査役である旨
(ｲ) 会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名又は名称
なお、登記の申請書には、変更の原因及び年月日(監査役会の設定年月日、会計監査人の就任年月日等)の記載を要せず、
登記記録には、登記事項及び登記年月日のみを記録するものとする。
イ 添付書面 †
(ｱ) 大会社又はみなし大会社であって委員会等設置会社でない場合に該当することを証する書面(整備§136-14)
具体的には、最終の貸借対照表(負債の部に計上した金額の合計額が200億円以上であるもの 、
定款(特例法第2-2項の定めがあるもの)等 )がこれに当たる。
資本金の額が5億円以上である大会社については、登記簿からこれを確認することができるため、(ｱ)の書面の添付は要しない。
(ｲ) 会計監査人の変更の登記に必要となる添付書面(商登§46条、第54-2)
ａ 会計監査人を選任した株主総会の議事録等
ｂ 会計監査人が就任したことを証する書面
ｃ 会計監査人が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書
ｄ 会計監査人が法人でないときは、公認会計士であることを証する書面
ウ 登録免許税額 9万円(資本金の額が1億円以下の会社については、7万円)(別表第一第19号(一)ワ、カ、ネ) †
(6) 委員会設置会社による登記 †
ア 登記事項 †
整備法の施行の際現に委員会等設置会社である会社は、施行日から6か月以内(最初に登記をすべき時が先であるときは、その時まで)に、
本店の所在地において、会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名又は名称の変更の登記をしなければならない。(整備§61-3項�� 第4項)
イ 添付書面及び登録免許税額 (5)のイ((ｱ)を除く )及びウと同様である。 。 †
(7) 公開会社である小会社による監査役の退任の登記の申請 †
1の(3)のイにより公開会社である小会社の監査役が施行日に任期満了により退任したときは変更の登記をしなければならない(会§915-1)
この場合においては、(6)のアの場合等と同様に、施行日から6か月以内(最初に登記をすべき時が先であるときは、その時まで)に登記をしなければならない。
(8) 社外取締役の登記の抹消の猶予 †
社外取締役の登記をしている旧株式会社は、会社法の規定により当該登記の必要がなくなる場合であっても、
当該社外取締役の任期中に限り、当該登記の抹消をすることを要しない。(整備§113-7)
３ 経過措置 †
次に掲げる行為については、その登記の登記事項を除き、なお従前の例による。
その場合における添付書面その他の登記に関する手続についても、なお従前の例による。(整備§136-11項、第13)
(1) 施行日前に旧商§167条の認証を受けた定款に係る会社の設立(整備§75)
(2) 施行日前に旧商§213-2項又は第4項の公告がされた場合における株式の消却及び施行日前に株主総会の招集の手続が開始された場合におけるその株主総会の決議を要する株式の消却(整備§83)
(3) 施行日前に株主総会の招集手続が開始された場合における株式の併合(整備§84)
(4) 施行日前に取締役会の決議がされた場合における株式の分割 整備§85条
(5) 施行日前に発行の決議があった場合における株式又は新株予約権の発行等(整備§98条、第103-6)
(6) 施行日前に株主総会の招集手続が開始された場合における株式の譲渡制限に関する定款の変更(整備§104)
(7) 施行日前に合併契約書、分割契約書、分割計画書、株式交換契約書又は株式移転計画書が作成された合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(整備§105)
(8) 施行日前に株主総会の招集手続が開始された場合におけるその株主総会の決議を要する資本又は資本準備金若しくは利益準備金の減少(整備§106)
(9) 施行日前に生じた事由により解散した場合における継続及び清算等(整備§108条、第111-5)
(10) 施行日前に旧商§280条ノ36第2項又は第4項の公告又は通知がされた場合における新株予約権の消却(経過措置政令第13-5)
(11) 施行日前に株主総会又は種類株主総会の招集の手続が開始された場合におけるその決議した事項(整備§90)
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