合併-登記手続

(1) 吸収合併(変更の登記) †

ア 株式会社が存続する場合の添付書面(商登§80) †

(ｱ) 吸収合併契約書
効力発生日の変更があった場合には、
存続会社において取締役の過半数の一致があったことを証する書面又は取締役会の議事録(商登§46) 及び
効力発生日の変更に係る当事会社の契約書(商登§24-9号)

(ｲ) 存続会社の手続に関する次に掲げる書面

ａ 合併契約の承認に関する書面(商登§46)
合併契約の承認機関(1の(2)のイの(ｱ)参照)に応じ、
株主総会、種類株主総会若しくは取締役会の議事録又は取締役の過半数の一致があったことを証する書面

ｂ 略式合併又は簡易合併の要件を満たすことを証する書面(例:存続会社の株主名簿等)
(簡易合併に反対する旨を通知した株主がある場合にあっては、その有する株式の数が施行規§197条の規定により定まる数に達しないことを証する書面を含む ) 。

ｃ 債権者保護手続関係書面
ｄ 資本金の額が会社法の規定に従って計上されたことを証する書面

(ｳ) 消滅会社の手続に関する次に掲げる書面
ａ 消滅会社の登記事項証明書
ｂ 消滅会社が株式会社であるときは、合併契約の承認機関(1の(2)のイの(ｲ)参照)に応じ、株主総会若しくは種類株主総会の議事録又は
総株主若しくは種類株主の全員の同意があったことを証する書面(略式合併の場合にあっては、その要件を満たすことを証する書面及び取締役の過半数の一致があったことを証する書面又は取締役会の議事録)
ｃ 消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意(定款に別段の定めがある場合にあっては、その定めによる手続)があったことを証する書面
ｄ 債権者保護手続関係書面(合名会社又は合資会社である吸収合併消滅会社について、各別の催告をしたことを証する書面を省略することはできない) 。
ｅ 株券発行会社であるときは、株券提供公告等関係書面
ｆ 新株予約権を発行しているときは、新株予約権証券提供公告等関係書面

イ 持分会社が存続する場合の添付書面(商登§108-1、115、124) †

(ｱ) 吸収合併契約書
効力発生日の変更があった場合には、
存続持分会社において社員の過半数の一致があったことを証する書面(商登§93)及び
効力発生日の変更に係る当事会社の契約書(商登§24-9号)

(ｲ) 存続持分会社の手続に関する次に掲げる書面
ａ 合併契約の承認があったことを証する書面(商登§93)
消滅会社の株主又は社員が存続会社の社員となる場合には総社員の同意があったことを証する書面
その余の場合には社員の過半数の一致があったことを証する書面

ｂ 債権者保護手続関係書面
ｃ 法人が会社の社員となるときは、法人社員関係書面
ｄ 存続会社が合資会社であるときは、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面
ｅ 存続会社が合同会社であるときは、資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(商登規§92、61-5)

(ｳ) 消滅会社の手続に関する次に掲げる書面
ａ アの(ｳ)のａからｃまで、ｅ及びｆの書面
ｂ 債権者保護手続関係書面
(併存続会社が合同会社であるときは、合名会社又は合資会社である併消滅会社について、各別の催告をしたことを証する書面を省略できない ) 。

(2) 新設合併(設立の登記) †

ア 株式会社を設立する場合の添付書面(商登§81) †

(ｱ) 新設合併契約書

(ｲ) 設立株式会社に関する次に掲げる書面
ａ 定款
ｂ 株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面
ｃ 設立時取締役が設立時代表取締役を選定したときは、これに関する書面
ｄ 設立会社が委員会設置会社であるときは、執行役の選任並びに設立時委員及び設立時代表執行役の選定に関する書面
ｅ 設立時取締役、設立時監査役及び設立時代表取締役、設立時委員、設立時執行役及び設立時代表執行役が就任を承諾したことを証する書面
ｆ 設立時会計参与又は設立時会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面

(a) 就任を承諾したことを証する書面
(b) これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書
(c) これらの者が法人でないときは、会§333-1又は337-1に規定する資格者であることを証する書面

ｇ 特別取締役による議決の定めがあるときは、特別取締役の選定及びその選定された者が就任を承諾したことを証する書面
ｈ 資本金の額が会社法の規定に従って計上されたことを証する書面

(ｳ) 消滅会社の手続に関する次に掲げる書面
ａ 消滅会社の登記事項証明書
ｂ 消滅会社が株式会社であるときは、合併契約の承認機関(1の(3)のイの(ｱ)参照)に応じ、合併契約の承認その他の手続があったことを証する書面(株主総会又は種類株主総会の議事録)
ｃ 消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意(定款に別段の定めがある場合にあっては、その定めによる手続)があったことを証する書面
ｄ 債権者保護手続関係書面(合名会社又は合資会社である消滅会社について、各別の催告をしたことを証する書面を省略できない) 。
ｅ 株券発行会社であるときは、株券提供公告等関係書面
ｆ 新株予約権を発行しているときは、新株予約権証券提供公告等関係書面

イ 持分会社を設立する場合の添付書面(商登§108-2項、第115条、第124) †

(ｱ) 合併契約書
(ｲ) 設立会社に関する次に掲げる書面
ａ 定款
ｂ 法人が会社の社員となるときは、法人社員関係書面
ｃ 設立会社が合資会社であるときは、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面
ｄ 設立会社が合同会社であるときは、資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(商登規§92条、第61-5)

(ｳ) 消滅会社の手続に関する次に掲げる書面
ａ アの(ｳ)のａ、ｃ、ｅ及びｆの書面
ｂ 消滅会社が株式会社であるときは、総株主の同意があったことを証する書面
ｃ 債権者保護手続関係書面(設立会社が合同会社であるときは、合名会社又は合資会社である消滅会社について、各別の催告をしたことを証する書面を省略 ) 。