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目次>>株式会社>>計算>>２ 資本金の額
(1) 資本金の額 † 
ア 設立時 †
原則-払込み又は給付をした財産の額(以下「資本金等限度額｣)
例外-2分の1を超えない額は(資本金として計上せず)資本準備金とできる。(会§445-1〜3)
資本金等限度額=(ｱ)-(ｲ)(零未満である場合にあっては、零)。(計則§74-1)
(ｱ) 払込み又は給付を受けた財産の額
(ｲ) 設立に要した費用の額のうち、設立に際して資本金又は資本準備金の額として計上すべき額から減ずるべき額と定めた額
イ 株式発行時(増加すべき資本金の額) †
原則-払込み又は給付をした財産の額(イにおいて 資本金等増加限度額 という)
例外-その2分の1を超えない額は、資本金として計上せず、資本準備金とできる(会§445-1〜3)
資本金等増加限度額については 募集株式を引き受ける者の募集を行う場合
新株予約権の行使があった場合、取得条項付新株予約権の取得と引換えに株式
を交付する場合等の区分に応じ、その算定方法が定められ、
原則として、払込み又は給付を受けた財産の額に株式発行割合(交付する株式の総数に占める新たに発行する株式の数の割合)を乗ずる(計則§36条から第43条まで)
ウ 組織再編(合併･分割･株式交換･株式移転)時(増加すべき資本金の額) †
ア及びイにかかわらず、
企業結合の会計上の分類(取得、持分の結合、共通支配下の取引等)に応じて定まる
会計上の処理に対応して、その算定方法に関する規律が設けられた(会§445-5、計算規則§58〜69、§76〜83)
具体的には
吸収型再編と新設型再編とを問わず、
1の会社が他の会社を新たに支配することとなる取得の分類に当たる場合(計則§58条等)には
原則として時価によって資産及び負債を評価し、増加すべき資本金の額の基礎を算出する。
他方
当事会社が対等な関係にある持分の結合の分類に当たる場合(計則§61条等)及び
親子会社又は子会社同士の合併等のような共通支配下の取引の分類に当たる場合(計則§59条等)には、
原則として簿価によって資産及び負債を評価し、増加すべき資本金の額の基礎を算出する。
なお、新設合併の場合には、取得の分類に当たるときでも、
新設合併を行う会社のうち１の会社については簿価によって評価し、
その余の会社については時価によって評価する。(計則§76)
エ 登記手続 †
アからウまでによる設立の登記又は資本金の額の増加による変更の登記の申請書には、
資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならない。(商登§80�ぁ�81�ぁ�85�ぁ�86�ぁ�89�ぁ�90�ぁ⊂ε亠�§61-5)
(2) 資本金の額の増加 †
会社の資本金の額は、
(1)のほか、準備金(資本準備金に限る)又は剰余金 その他資本(剰余金に係る部分に限る )の額を減少する場合に限り、増加できる。(計則§48-1)
ア 準備金の資本組入れ †
(ｱ) 実体手続 †
ａ 決議機関
会社は、資本準備金の額を減少して、減少する準備金の額の全部又は一部を資本金とすることができ、
その場合には、取締役会の決議(旧商§293条ノ3参照)ではなく、株主総会の普通決議によって、
次に掲げる事項を定めなければならない。(会§448-1、計算規§48-1��)
(a) 減少する準備金の額
(b) 減少する準備金の額の全部又は一部を資本金とするときは、その旨及び資本金とする額
(c) 準備金の額の減少の効力発生日
ただし、株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合において、
当該準備金の額の減少の効力発生日後の準備金の額が当該日前の準備金の額を下回らないときは、
取締役の決定(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)で足りる。(会§448-3)
ｂ 債権者保護手続
準備金の額を減少する場合(減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く )には、
次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、
知れている債権者に対し各別に催告する等の債権者保護手続を行わなければならない。(会§449)
(a) 当該準備金の額の減少の内容
(b) 会社の計算書類に関する事項(最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨が公告されている場合における官報の日付及び頁等。計則§180)
(c) 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
ただし、定時株主総会において準備金の額のみの減少を決議した場合であって、
減少する準備金の額が当該定時株主総会の日における欠損の額を超えないときは、債権者保護手続を要しない。(会§449条第1項ただし書、計則§179)
(ｲ) 登記手続 †
ａ 株主総会の議事録(商登§46)
ｂ (ｱ)のａのただし書の場合にあっては、株主総会の議事録に代えて、次に掲げる書面
(a) 取締役の過半数の一致を証する書面又は取締役会の議事録(商登§46-1、第2)
(b) 会§448-3項に規定する場合に該当することを証する書面(商登規§61-7)
具体的には、代表者の作成に係る証明書(準備金の額の減少と同時にする株式の発行に際して計上する準備金の額を示す等の方法により、当
該場合に該当することを確認することができるもの)等がこれに該当する。
ｃ 減少に係る資本準備金の額が計上されていたことを証する書面(商登§69)
具体的には、代表者の作成に係る証明書等がこれに該当する。
なお、準備金の額は登記事項ではなく、準備金の額の減少に係る債権者保護手続を行ったことを証する書面の添付は要しない。
イ 剰余金の資本組入れ †
(ｱ) 実体手続 †
剰余金 その他資本(剰余金に係る部分に限る)の額を減少して資本金の額を増加することができ、
その場合には、株主総会(定時株主総会に限られない )の普通決議によって、
減少する剰余金の額及び資本金の額の増加の効力発生日を定めなければならない(会§450条、計則§48-1��)
剰余金の額の減少には、債権者保護手続を要しない。
(ｲ) 登記手続 †
ａ 株主総会の議事録(商登§46)
ｂ 減少に係る剰余金の額が計上されていたことを証する書面(商登§69)
(3) 資本金の額の減少 †
ア 実体手続
(ｱ) 決議機関
ａ 会社は、資本金の額を減少することができ、その場合には、株主総会の特別決議によって、
次に掲げる事項を定めなければならない(会§447-1、第309-2項��)
(a) 減少する資本金の額
(b) 減少する資本金の額の全部又は一部を準備金とするときは、その旨及び準備金とする額
(c) 資本金の額の減少の効力発生日
ただし、資本金の額の減少を定時株主総会において決議する場合において、
(a)の額が定時株主総会の日(会計監査人設置会社にあっては、取締役会による計算書類の承認があった日)における欠損の額を超えないときは、
その決議要件は、普通決議で足りる。(会§309-2項��、施行規§68)
ｂ 株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、
当該資本金の額の減少の効力発生日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは
取締役の決定 取締役会設置会社にあっては 取締役会の決議で足りる(会§447-3)
(ｲ) 債権者保護手続
資本金の額を減少する場合には、(2)のアのｂと同様の債権者保護手続を行わなければならない(会§449)
イ 登記手続
(ｱ) 株主総会の議事録(商登§46)
(ｲ) アの(ｱ)のａのただし書の場合(定時株主総会の普通決議による場合)にあっては、一定の欠損の額が存在することを証する書面(商登規§61-6)
具体的には、代表者の作成に係る証明書等がこれに当たる。
(ｳ) アの(ｱ)のｂの場合にあっては、株主総会の議事録に代えて、取締役の過半数の一致を証する書面又は取締役会の議事録(商登§46)
(ｴ) 債権者保護手続のための公告及び催告(公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は
電子公告によってした場合にあっては、これらの方法による公告)をしたこと並びに
異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は
当該債権者を害するおそれがないことを証する書面(｢債権者保護手続関係書面｣)(商登§70)
なお、資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(商登規§61-5)については、
登記簿から、減少する資本金の額が効力発生日における資本金の額を超えないこと(会§447-2)を確認することができるため、添付を要しない。
ウその他
資本金の額は、会§447の規定による場合に限って減少し、
新株の発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合等には減少しない。(計則§48)
その場合の登記の回復についても、資本金の額に関する登記は回復しない(商登規§70)
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