執務ノート総目次?>>目次>>株式会社>>機関>>3 取締役(代表取締役)(取締役会設置会社以外)


(1) 実体手続 Edit

ア 会社の代表及び業務執行 Edit

(ア) 会社の代表 Edit

取締役は、各自会社を代表する(原則)
例外-他に会社を代表する者を定めた場合には、その取締役は代表権を有しない(会§349-1)

なお、代表取締役とは→各自代表の場合を含め、「会社を代表する取締役」(会§47-1)をいう。

(イ) 業務執行 Edit

a 取締役会設置会社以外
取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、会社の業務を執行する。(会§348-1)
取締役が2人以上ある場合には、会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。
取締役は、§348-3各号に掲げる事項の決定を各取締役に委任できない。(同-2,3)

b 取締役会設置会社
代表取締役及び業務執行取締役として選定された取締役は、会社の業務を執行する。(会§363-1)
会社の業務執行は、取締役会において決定する。
取締役会は、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。(会§362-2,4)

イ選任 Edit

(ア) 取締役 Edit

株主総会又は種類株主総会の決議によって選任される(会§329-1、§347-1)

(イ) 代表取締役 Edit

取締役の中から代表取締役を定めないときは 各取締役が代表取締役となるが(会§349-1本)、
会社は、次の方法のいずれかにより、取締役の中から代表取締役を定めることができる。(同-3)
a 定款
b 定款の定めに基づく取締役の互選
c 株主総会の決議

取締役会設置会社では、取締役会の決議により、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない(会§362-3)

(ウ) 補欠者の予選 Edit

(ア)の決議をする場合には、
役員が欠けた場合又は会社法若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて
補欠の取締役を選任することができる。

決議が効力を有する期間は、決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時まで。(§329-2、施規§96-3)

したがって、
補欠者をあらかじめ選任する旨の定款の定め
(平成15年4月9日付け法務省民商第1078号法務省民事局商事課長回答参照)がなくても、
補欠の役員を選任できる。

ウ任期 Edit

(ア) 上限 Edit

就任日ではなく選任日を起算点とし、委員会設置会社を除き、
選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで(会§332-1)
定款又は株主総会の決議によって、これを短縮できる。

補欠の取締役の任期も、就任日ではなく、選任日が起算点となる。

公開会社でない会社(委員会設置会社を除く)は、定款によって、
任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時まで伸長できる(会§332-2)

なお、以下の任期に関する規律(旧商§256-2,3、§257ノ6 §361 §374ノ27 §414条ノ3)は 廃止された。
_饉卆立後最初の取締役の任期、
⊆鑪牾主総会において選任された取締役の任期
5杣合併存続会社等の取締役で合併前に就職した者の任期

(イ) 任期の満了事由の創設 Edit

次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期が、定款変更の効力発生時に満了する。(会§332-4)
a 委員会を置く旨
b 委員会を置く旨の定款の定めの廃止
c 発行する株式の全部の内容として譲渡制限の定めの廃止(委員会設置会社がするものを除く)

(ウ) 任期に係る定款の変更 Edit

定款を変更して取締役の任期を短縮した場合には、現任の取締役の任期も短縮される。
(∴ 定款変更時に既に変更後の任期が満了しているときは、取締役は退任する)
(昭和35年8月16日付法務省民事四第146号)
また、
定款を変更して取締役の任期を伸長した場合には、現任の取締役の任期も、特別の事情がない限り伸長される。
(昭和30年9月12日付法務省民事甲第1886号)

エ解任 Edit

累積投票によって選任された取締役以外の
取締役を解任する株主総会の決議は、特別決議ではなく、普通決議で足りる(会§341、309-2)

(2) 取締役・代表取締役の登記手続(取締役会設置会社以外) Edit

ア 就任による変更 Edit

(ア) 登記事項 取締役の氏名、代表取締役の氏名及び住所並びに就任年月日

取締役が各自会社を代表するときは、各取締役につき、取締役及び代表取締役の就任による変更の登記を要する。

(イ) 添付書面

a 取締役を選任した株主総会又は種類株主総会の議事録(商登§46)

b 代表取締役を定めたときは、次に掲げる書面のいずれか
(a) 定款によって定めたとき 定款・株主総会の議事録(商登規§61-1、商登§46)
(b) 取締役の互選によって定めたとき 定款・互選を証する書面(商登規§61-1、商登§46)
(c) 株主総会の決議によって定めたとき 株主総会議事録(商登§46)

c 代表取締役の選任を証する書面に係る(市区町村長の作成した)印鑑証明書(商登規§61-4 ↓)
(但し、当該印鑑と変更前の代表取締役が登記所に提出している印鑑とが同一である場合には不要)
(a) 取締役が各自会社を代表するとき 議長+出席取締役がaの議事録に押印した印鑑
(b) 取締役の互選によって定めたとき 取締役がbの(b)の互選を証する書面に押印した印鑑
(c) 株主総会の決議によって定めたとき 議長+出席取締役がbの(c)の議事録に押印した印鑑

d 取締役及び代表取締役の就任承諾書(商登§54-1)

e 取締役の就任承諾書に係る印鑑証明書(但し、再任の場合には不要)(商登規§61-2)

なお、代表取締役の就任承諾書の印鑑については、別途印鑑証明書の添付を要しない。

イ 退任による変更 Edit

(ア) 添付書面 退任の事実を証する書面(商登§54-4)

この書面は、任期を10年に伸長した会社で、任期満了による退任登記をする場合なら、以下が該当する。(昭和53年9月18日付法務省民四第5003号)

〔魄の改選の際の定時株主総会の議事録(任期満了の旨の記載があるもの 、
定款(任期の記載があるもの)



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Last-modified: 2008-12-15 (月) 20:37:53 (4417d)