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(一)会社は誰のものか Edit

1 所有と経営の分離 Edit

2 株主以外のステークホルダー Edit

→企業の行動に直接・間接的に関係する者を指す。(企業の利害関係者)
‥蟷餡函↓∈銚⊆圈↓ 顧客(消費者)、ぜ莪先、
ソ抄醗(社員)、γ楼莠匆顱↓Ъ匆顱↓╂府・行政

(二)株式とは何か Edit

1 株主の権利 Edit

2 株主平等原則と少数株主の保護 Edit

3 属人的な取り扱いと種類株式 Edit

4 発行可能株式総数と株式発行規制 Edit

脅鑪牾式と新株予約権 Edit

(一)種類株式 Edit

1 意義 Edit

2 分類と定款の記載事項 Edit

3 発行手続(発行の決定機関) Edit

4 発行差止・無効の訴え・不存在確認の訴え Edit

5 取得(取得請求権付株式・取得条項付株式・全部取得条項付株式) Edit

6 種類株主総会の決議と反対株主の株式買取請求権 Edit

(二)新株予約権 Edit

1 意義 Edit

2 発行手続 Edit

3 新株予約権付社債 Edit

4 発行差止・無効の訴え・不存在確認の訴え Edit

5 取得(取得条項付新株予約権・自己新株予約権) Edit

6 行使 Edit

軍萢 Edit

(一)資金調達の手段 Edit

1 ベンチャー企業 Edit

2 上場会社 Edit

3 企業ブループ Edit

4 事業再生会社 Edit

5 税務 Edit

(二)M&Aの手段 Edit

1 M&A Edit

(1) 総論

M&Aとは

合併→

買収→

効用

.灰好・時間・リスクの軽減

供給過剰の回避

買収価格

決定要因

継続企業価値

市場価格

増加(プレミアム)要因

シナジー効果

非効率的経営

コングロマリット・ディスカウントの存在

減少(ディスカウント)要因

マイノリティ・ディスカウント(コントロール・プレミアム)

非流動性・ディスカウント(流動性・プレミアム)

その他の要因−当事者の交渉力

(2) 手段

分類意義メリットデメリット種類株式・新株予約権の
活用の余地
ヽ式譲渡
株式の発行
事業の譲渡
す臺
コ式移転
Τ式交換
Р饉卻割

(3) 組織再編の対価柔軟化

2 活用 Edit

1 意義
(1)買収の対価・その調達手段
(2)グループ企業の再編の手段
(3)既存株主の議決権希薄化防止手段
(4)事業承継手段
(5)活用の限界

2 種類株式
(1)トラッキングストックの活用
(2)事業承継手段としての売渡請求権付譲渡制限株式

3 新株予約権

3 会計処理 Edit

(1) 会計基準

結合状態持分継続会計処理基準
取得×パーチェス法
持分の結合持分ブーリング法

結合状態の分類

ゞζ瓜拉朶覿箸侶狙複数企業が契約に基づき、
企業を共同で支配すること
共通支配下の取引結合企業の全部が、
同一の企業により最終的に支配され、かつ
その支配が一時的でない場合
0貳姪な企業結合上記以外

(2) 企業結合の場合
(3) 事業分離の場合

新設分割の場合

分割会社(分離元企業)

設立会社

共同新設分割

吸収分割の場合

(三)敵対的買収に対する防衛策 Edit

1 分類 Edit

時期手法内容
平時(1)ライツプラン  (ポイズンピル)株の買い占めがあった場合に、
自動的に買収者以外に新株が発行され、
買収者の持分割合が低下する仕組み
(2)ゴールデン・シェア  (黄金株)重要事項につき拒否権を有する株式を、
友好的な第三者に付与しておくこと
(3)スーパー・ボーディング・ストック
(複数議決権株式)
特定の株主が、複数の議決権を持つ仕組み
(4)ブランクチェック  (白地株式)市場動向に応じて、
株式の内容を自由に決める権限を
取締役会に付与しておくこと
(5)ゴールデン・パラシュート
(高額な役員退職慰労金)
買収の結果、取締役が退職するに至った場合には、
多額な割増退職金を支払う旨の契約を締結しておくこと
(6)ティン(ブリキ)・パラシュート
(高額な従業員退職慰労金)
買収の結果、従業員が退職するに至った場合には、
多額な割増退職金を支払う旨の契約を締結しておくこと
(7)ゴーイング・プライベート  (非公開化)譲渡制限株式にして、上場を廃止
(8)ホワイト・スクワイヤー  (白馬の従者)友好的な会社に株式を保有してもらうこと
(9)シャークリペラント  (鮫よけ)定款で定める防衛策
.后璽僉・マジョリティー総会の決議要件を加重して、
買収者が株を買い占めても
合併や会社支配を困難にすること
▲好織奪ード・ボード
(期差任期取締役制度)
取締役の任期をずらして、
過半数の交替をしにくくすること
取締役解任への正当事由付加正当事由を必要とすることにより、解任を困難にすること
じ正価格条項多数派となった買収者が、合併を企てた場合に、
少数株主に公正な価格を支払うことを義務づける条項
(10)チェンジ・オブ・コントロール
(資本拘束条項)
主要株主や経営陣の交替により、
ライセンス契約が即時解除されたり、
融資が即時返済を迫られる条項
有事(1)ホワイトナイト  (白馬の騎士)友好的な会社による合併や新株の引き受け
(2)パックマン・ディフェンス買収者に対して、逆買収提案を行うこと
(3)クラウンジュエル  (王冠の宝石)重要財産をホワイトナイトに営業譲渡すること
(大規模なものは「焦土戦略」と呼ばれる)
(4)増配増配で株価を引き上げること

2 税務 Edit

1 ライツプラン(事前警告型) Edit

2 ライツプラン(信託型) Edit

(1) 直接型
(2) SPC型

(四)報酬の付与・取引関係の維持 Edit

1 報酬の付与 Edit

(1) 新株予約権を用いた場合(ストックオプション)
(2) 種類株式を用いた場合

2 取引関係の維持 Edit

(1) 新株予約権を用いた場合
(2) 種類株式を用いた場合

3 税務 Edit

(1) 発行会社側
(2) 交付を受けた側



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Last-modified: 2012-07-18 (水) 15:27:03 (2218d)