法令ノート/会社法/組織再編 - 執務ノート

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目次

比較表 †

(会§2,467)			Ⅰ		Ⅱ	Ⅲ		Ⅳ		Ⅴ	Ⅵ	Ⅶ
			株式取得		事業譲渡 (1号～4号)	合併		会社分割		株式交換 (31号)	株式移転 (32号)	組織変更 (26号)
			割当	譲渡	事業譲渡 (1号～4号)	① 吸収 (27号)	② 新設 (28号)	① 吸収 (29号)	② 新設 (30号)	株式交換 (31号)	株式移転 (32号)	株式 ↑↓ 持分
			(増資) 株式発行 + 払込	売買注1	事業を他に承継する	複数会社が１の会社になる		事業を包括的に他会社に承継する		全発行株式を既存会社に取得させる	全発行株式を新設会社に取得させる	会社組織を別組織とする
分類					組織再編(広)
					組織再編(狭)
				Ｍ＆Ａ (Merger ＆Acquisition)
法規	実体				･467	･748 ･749 ～750 ･751 ～752	･748 ･753 ～754 ･755 ～756	･747 ･758 ～759 ･760 ～761	･762 ･763 ～764 ･765 ～766	･767 ･768 ～769 ･770 ～771	･772 ～774 ･755 ～756	744･745 746･747
	手続	譲渡側			･468 ～470	･782 ～792 ･793	･803 ～812 ･813	同左 Ⅲ①	同左 Ⅲ②	同左 Ⅲ①	同左 Ⅲ②	･775 ～780 ･781
	手続	譲受側			･468 ～470	･784 ～801 ･802	･814 ～815 ･816	同左 Ⅲ①	同左 Ⅲ②	同左 Ⅲ①	同左 Ⅲ②	･775 ～780 ･781
関係図					Ⅱ	Ⅲ①	Ⅲ②	Ⅳ①	Ⅳ②	Ⅴ	Ⅵ
手続図					ⅡⅢ			Ⅳ①		ⅤⅥ
特徴	取得対象		株式		事業	消滅会社		事業		株式		---
	行為の性質			取引行為		組織法上の行為
	権利義務の承継				個別･対抗要件-要･瑕疵切断	包括･対抗要件不要･瑕疵切断なし				---		---
	資金調達				必要	不要
	親子会社の形成				---					○	◎ (注2)	---
対価	原則				現金	存続会社株式		承継会社株式		親会社株式
対価	柔軟化 (注3)				---	○ ()		○ ()		○ ()		---
決議	譲渡側	原則			総会特別決議 (467)	同左 ()	同左 ()	同左 ()	同左 ()	同左 ()	同左 ()
		簡易 (注4)			○ (468-2)	○ ()	○ ()	○ ()	○ ()	○ ()	×	---
		略式 (注5)			○ (468-1)	○ ()	×	○ ()	×	○ ()	×	---
	譲受側	原則			総会特別決議 ()	同左 ()	×	同左 ()	×	同左 ()	×
		簡易 (注4)			○ ()	○ ()	×	○ ()	×	○ ()	×	---
		略式 (注5)			○ ()	○ ()	×	○ ()	×	○ ()	×	---
反対株主保護 (株式買取請求)					○ (469)	○ ()	○ ()	○ ()	○ ()	○ ()	○ ()
債権者保護					○ (22,23)	○ ()	○ ()	○ ()	○ ()	○ ()	○ ()
作成書類					書式例1	書式例2	書式例3	書式例4	書式例5	書式例6	書式例7
効果	基本					･750 ･752	･754 ･756	･759 ･761	･764 ･766	･769 ･771	･774
	登記の反映	商業	変更登記･発行済株式･資本金	渡側-なし受側-なし		滅側-解散存側-合併	滅側-解散設側-設立	割側-(変更) 承側-(変更)	割側-(変更) 設側-設立	子側-なし親側-変更･発行済株式･資本金	・子側-なし・親側-設立
	登記の反映	不動産	－－－	要登記(権利の移転、登記事項の変更)						－－－
	効力発生日				(契約) 合意日	(契約) 合意日	(設立) 登記日	(契約) 合意日	(設立) 登記日	(契約) 合意日	(設立) 登記日
	許認可の帰趨	建設			通達	通達		通達
	許認可の帰趨	他

(注1)
※ 相対取引 ⇒ 各株主と個別に売買
※ 市場取引 ⇒ 証券取引市場から購入
※ 公開買付 ⇒ 不特定多数に、公告による勧誘をして証券取引市場外で購入
(期間内に、所定価格、所定数量を買い受ける旨の公告をして、申込を勧誘すること)

(注2)
※ 対価柔軟化 ⇒ 組織再編の対価に、(財産的価値物である限り)制限がなくなったこと。(現金、存続会社の株式、社債、新株予約権など)

(注3)
※ 持分会社 ⇒ 子会社株式の取得価格の合計額が会社総資産の50%を超える会社(独禁§9-5)。これが、解禁された。(独禁§9-1,2)
※ 完全親会社 ⇒

(注4)
※ 簡易(合併、分割、交換、移転) ⇒

(注5)
※ 略式(合併、分割、交換) ⇒

事業譲渡 †

要請	範囲			総会特別決議(§)の要否
要請	範囲			Ａ説 (判例)	Ｂ説 (弥永)	Ｃ説
譲渡会社株主保護 ↑ ↓ 取引の安全	広 ↑ ↓ 狭	①	重要な営業財産	× (取締役会決議) (§)	× (同左)	○
		②	営業目的のため組織化され有機的一体として機能する財産 (含:経済的価値ある事実関係［得意先関係］)	○	○ (これのみ)
		③	+ 営業活動が譲受人に承継		×
		④	+ 譲渡人が競業避止義務を負担		×

合併 †

会社分割 †

株式交換 †

会社の全株式を取得する方法

	株式買取		現物出資		株式交換
	(子側) 株主保有の株式を売却	(親側) 会社が株式購入	(子側) 株主保有の株式を出資	(親側) 自社株を割当	(子側) 株主保有の株式を提供	(親側) 自社株を割当
決定機関他	株主	取締役会	株主	取締役会 + 検査役の調査	株式総会 (特別決議)	株式総会 (特別決議)
全株主の承諾	要	不要	要	不要	不要	不要
買収資金	不要	要	不要	不要	不要	不要

株式移転との比較 †

			株式交換	株式移転
効果	法人格の追加		なし	追加 (Ａ社)
	Ｂ社	株主構成	b1～b3 ↓ Ａ社	b1～b3 ↓ Ａ社
	Ｂ社	株主権の内容	対Ｂ社 ↓ 対Ａ社	対Ｂ社 ↓ 対Ａ社
	Ａ社	株主構成	a1～a3 ↓ a1～a3 + b1～b3

株式移転 †

事業統合の比較

	新設合併			事業譲渡		株式移転 (共同株式移転)
	(N社) 株主保有の株式を出資	(P社) 同左	(新社) 自社株を割当	(N社) 事業譲渡	(P社) 事業譲受	(N社)	(P社)	(新社) 自社株を割当
事業体組織	解散	解散	新設 (統合)	消滅	残る (統合)	残る	残る	新設
メリットデメリット	･経営戦略や、企業文化が異なると、統合のメリットが減殺。			･同左。･個々の資産移転手続が煩雑。･購入資金を要する。		既存の事業体を存続させて、企業連合を維持しつつ、段階的に事業統合ができる。

↓そのためには、以下の必要がある。

①統合前の事業体は残す。②企業連合(親子関係)を形成する。

新会社(純粋持株会社)を設立し、既存会社の全株式を取得する方法

	新会社設立 + 現物出資			新会社設立 + 事業譲渡 + 現物出資			会社分割 + 株式交換			株式移転 (共同株式移転)
	(N社) 株主保有の株式を出資	(P社) 同左	(新社) 自社株を割当	(N社) 株主保有の株式を出資	(P社) 自社株を割当	(新社)	(N社)	(P社)	(新社)	(N社) 株主保有の株式を提供	(P社) 自社株を割当	(新社)
決定機関他	株主	取締役会		株主	取締役会 + 検査役の調査					株式総会 (特別決議)	株式総会 (特別決議)
全株主の承諾	要	不要		要	不要					不要	不要
買収資金	不要	要		不要	不要					不要	不要

参考文献

添付ファイル:

ⅤⅥ手続.pdf 355件 [詳細]

Ⅳ①手続.pdf 313件 [詳細]

ⅡⅢ手続.pdf 342件 [詳細]

株式移転.png 130件 [詳細]

株式交換.png 138件 [詳細]

吸収分割.png 173件 [詳細]

合併.png 144件 [詳細]

事業譲渡.png 122件 [詳細]

株式移転.pdf 235件 [詳細]

新設分割.pdf 286件 [詳細]

株式交換.pdf 266件 [詳細]

吸収分割.pdf 317件 [詳細]

新設合併.pdf 336件 [詳細]

吸収合併.pdf 301件 [詳細]

事業譲渡.pdf 301件 [詳細]

参考文献.png 158件 [詳細]

Last-modified: 2010-11-18 (木) 10:19:57 (4907d)