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CENTER:[[執務ノート総目次]]>>種類株式･新株予約権の実務
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*�欺� [#r91313a0]

**(一)会社は誰のものか [#s3615bc6]
***１ 所有と経営の分離 [#f7741f49]
***２ 株主以外の[[ステークホルダー>http://ja.wikipedia.org/wiki/%E3%82%B9%E3%83%86%E3%83%BC%E3%82%AF%E3%83%9B%E3%83%AB%E3%83%80%E3%83%BC]] [#f9fff103]
→企業の行動に直接・間接的に関係する者を指す。(企業の利害関係者)
�‥蟷餡函↓∈銚⊆圈↓� 顧客(消費者)、�ぜ莪�先、
�ソ抄醗�(社員)、�γ楼莠匆顱↓Ъ匆顱↓╂�府･行政

**(二)株式とは何か [#vd131b42]
***１ 株主の権利 [#d59671b5]
***２ 株主平等原則と少数株主の保護 [#ab42d9b1]
***３ 属人的な取り扱いと種類株式 [#x590c92c]
***４ 発行可能株式総数と株式発行規制 [#f4c7b4db]

*�脅鑪牾�式と新株予約権 [#c9478f17]

**(一)種類株式 [#s44a80ea]
***１ 意義 [#k0474273]
***２ 分類と定款の記載事項 [#j4991b0a]
***３ 発行手続(発行の決定機関) [#j633cc09]
***４ 発行差止･無効の訴え･不存在確認の訴え [#d23fd107]
***５ 取得(取得請求権付株式･取得条項付株式･全部取得条項付株式) [#f8c50caf]
***６ 種類株主総会の決議と反対株主の株式買取請求権 [#o307df48]

**(二)新株予約権 [#s5d7a1d6]
***１ 意義 [#c4ad474e]
***２ 発行手続 [#rb6eaa76]
***３ 新株予約権付社債 [#r05e77bb]
***４ 発行差止･無効の訴え･不存在確認の訴え [#u4445a36]
***５ 取得(取得条項付新株予約権･自己新株予約権) [#w93ebb37]
***６ 行使 [#q1510dba]

*�軍萢� [#zc8d0f34]

**(一)資金調達の手段 [#e2ddd7dd]
***１ ベンチャー企業 [#w250dd7f]
***２ 上場会社 [#x628afef]
***３ 企業ブループ [#df836432]
***４ 事業再生会社 [#s2d4b27a]
***５ 税務 [#q9c6247a]

**(二)Ｍ＆Ａの手段 [#v8258bcc]
***１ Ｍ＆Ａ [#m0591c50]
(1) 総論
>Ｍ＆Ａとは
>>合併→
>>買収→
>効用
>>�．灰好�･時間･リスクの軽減
>>��供給過剰の回避
>買収価格
>>決定要因
>>>継続企業価値
>>> 市場価格
>>増加(プレミアム)要因
>>>シナジー効果
>>>非効率的経営
>>>コングロマリット･ディスカウントの存在
>>減少(ディスカウント)要因
>>>マイノリティ･ディスカウント(コントロール･プレミアム)
>>>非流動性･ディスカウント(流動性･プレミアム)
>>>その他の要因−当事者の交渉力

(2) 手段
|CENTER:分類|意義|メリット|デメリット|種類株式･新株予約権の&br;活用の余地|h
|�ヽ�式譲渡|||||
|��株式の発行|||||
|��事業の譲渡|||||
|�す臺�|||||
|�コ�式移転|||||
|�Τ�式交換|||||
|�Р饉卻�割|||||

(3) 組織再編の対価柔軟化

***２ 活用 [#h933a18d]
1 意義
(1)買収の対価･その調達手段
(2)グループ企業の再編の手段
(3)既存株主の議決権希薄化防止手段
(4)事業承継手段
(5)活用の限界

2 種類株式
(1)トラッキングストックの活用
(2)事業承継手段としての売渡請求権付譲渡制限株式

3 新株予約権

***３ 会計処理 [#r3cf0b4a]
(1) 会計基準
|CENTER:結合状態|持分継続|会計処理基準|h
|CENTER:取得|CENTER:×|パーチェス法|
|持分の結合|CENTER:○|持分ブーリング法|

結合状態の分類
|�ゞζ瓜拉朶覿箸侶狙�|複数企業が契約に基づき、&br;企業を共同で支配すること|
|��共通支配下の取引|結合企業の全部が、&br;同一の企業により最終的に支配され、かつ&br;その支配が一時的でない場合|
|�０貳姪�な企業結合|上記以外|

(2) 企業結合の場合
(3) 事業分離の場合
>新設分割の場合
>>分割会社(分離元企業)
>>設立会社
>>共同新設分割
>吸収分割の場合

**(三)敵対的買収に対する防衛策 [#i6a935ec]

***１ 分類 [#fbcc8ea3]
|時期|>|CENTER:手法|CENTER:内容|h
|平時|(1)|ライツプラン&br;(ポイズンピル)|株の買い占めがあった場合に、&br;自動的に買収者以外に新株が発行され、&br;買収者の持分割合が低下する仕組み|
|~|(2)|ゴールデン･シェア&br;(黄金株)|重要事項につき拒否権を有する株式を、&br;友好的な第三者に付与しておくこと|
|~|(3)|スーパー･ボーディング･ストック&br;(複数議決権株式)|特定の株主が、複数の議決権を持つ仕組み|
|~|(4)|ブランクチェック&br;(白地株式)|市場動向に応じて、&br;株式の内容を自由に決める権限を&br;取締役会に付与しておくこと|
|~|(5)|ゴールデン･パラシュート&br;(高額な役員退職慰労金)|買収の結果、取締役が退職するに至った場合には、&br;多額な割増退職金を支払う旨の契約を締結しておくこと|
|~|(6)|ティン(ブリキ)･パラシュート&br;(高額な従業員退職慰労金)|買収の結果、従業員が退職するに至った場合には、&br;多額な割増退職金を支払う旨の契約を締結しておくこと|
|~|(7)|ゴーイング･プライベート&br;(非公開化)|譲渡制限株式にして、上場を廃止|
|~|(8)|ホワイト･スクワイヤー&br;(白馬の従者)|友好的な会社に株式を保有してもらうこと|
|~|(9)|シャークリペラント&br;(鮫よけ)|定款で定める防衛策|
|~|~|�．后璽僉�･マジョリティー|総会の決議要件を加重して、&br;買収者が株を買い占めても&br;合併や会社支配を困難にすること|
|~|~|�▲好織奪�ード･ボード&br;(期差任期取締役制度)|取締役の任期をずらして、&br;過半数の交替をしにくくすること|
|~|~|��取締役解任への正当事由付加|正当事由を必要とすることにより、解任を困難にすること|
|~|~|�じ�正価格条項|多数派となった買収者が、合併を企てた場合に、&br;少数株主に公正な価格を支払うことを義務づける条項|
|~|(10)|チェンジ･オブ･コントロール&br;(資本拘束条項)|主要株主や経営陣の交替により、&br;ライセンス契約が即時解除されたり、&br;融資が即時返済を迫られる条項|
|有事|(1)|ホワイトナイト&br;(白馬の騎士)|友好的な会社による合併や新株の引き受け|
|~|(2)|パックマン･ディフェンス|買収者に対して、逆買収提案を行うこと|
|~|(3)|クラウンジュエル&br;(王冠の宝石)|重要財産をホワイトナイトに営業譲渡すること&br;(大規模なものは｢焦土戦略｣と呼ばれる)|
|~|(4)|増配|増配で株価を引き上げること|

***２ 税務 [#a9183fc5]

***１ ライツプラン(事前警告型) [#z62c6ee3]
***２ ライツプラン(信託型) [#pd47604f]
(1) 直接型
(2) ＳＰＣ型

**(四)報酬の付与･取引関係の維持 [#q4f26f92]

***１ 報酬の付与 [#p120a1af]
(1) 新株予約権を用いた場合(ストックオプション)
(2) 種類株式を用いた場合

***２ 取引関係の維持 [#bec2bedc]
(1) 新株予約権を用いた場合
(2) 種類株式を用いた場合

***３ 税務 [#s52dcec8]
(1) 発行会社側
(2) 交付を受けた側
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