![[shitumunote]](image/pukiwiki.png "[執務ノート]")
| 目次 |
→企業の行動に直接・間接的に関係する者を指す。(企業の利害関係者)
�‥蟷餡函↓∈銚⊆圈↓� 顧客(消費者)、�ぜ莪�先、
�ソ抄醗�(社員)、�γ楼莠匆顱↓Ъ匆顱↓╂�府･行政
(1) 総論
Ｍ＆Ａとは
合併→
買収→
効用
�．灰好�･時間･リスクの軽減
��供給過剰の回避
買収価格
決定要因
継続企業価値
市場価格
増加(プレミアム)要因
シナジー効果
非効率的経営
コングロマリット･ディスカウントの存在
減少(ディスカウント)要因
マイノリティ･ディスカウント(コントロール･プレミアム)
非流動性･ディスカウント(流動性･プレミアム)
その他の要因−当事者の交渉力
(2) 手段
| 分類 | 意義 | メリット | デメリット | 種類株式･新株予約権の 活用の余地 |
| �ヽ�式譲渡 | ||||
| ��株式の発行 | ||||
| ��事業の譲渡 | ||||
| �す臺� | ||||
| �コ�式移転 | ||||
| �Τ�式交換 | ||||
| �Р饉卻�割 |
(3) 組織再編の対価柔軟化
1 意義
(1)買収の対価･その調達手段
(2)グループ企業の再編の手段
(3)既存株主の議決権希薄化防止手段
(4)事業承継手段
(5)活用の限界
2 種類株式
(1)トラッキングストックの活用
(2)事業承継手段としての売渡請求権付譲渡制限株式
3 新株予約権
(1) 会計基準
| 結合状態 | 持分継続 | 会計処理基準 |
| 取得 | × | パーチェス法 |
| 持分の結合 | ○ | 持分ブーリング法 |
結合状態の分類
| �ゞζ瓜拉朶覿箸侶狙� | 複数企業が契約に基づき、 企業を共同で支配すること |
| ��共通支配下の取引 | 結合企業の全部が、 同一の企業により最終的に支配され、かつ その支配が一時的でない場合 |
| �０貳姪�な企業結合 | 上記以外 |
(2) 企業結合の場合
(3) 事業分離の場合
新設分割の場合
分割会社(分離元企業)
設立会社
共同新設分割
吸収分割の場合
| 時期 | 手法 | 内容 | |
| 平時 | (1) | ライツプラン (ポイズンピル) | 株の買い占めがあった場合に、 自動的に買収者以外に新株が発行され、 買収者の持分割合が低下する仕組み |
| (2) | ゴールデン･シェア (黄金株) | 重要事項につき拒否権を有する株式を、 友好的な第三者に付与しておくこと | |
| (3) | スーパー･ボーディング･ストック (複数議決権株式) | 特定の株主が、複数の議決権を持つ仕組み | |
| (4) | ブランクチェック (白地株式) | 市場動向に応じて、 株式の内容を自由に決める権限を 取締役会に付与しておくこと | |
| (5) | ゴールデン･パラシュート (高額な役員退職慰労金) | 買収の結果、取締役が退職するに至った場合には、 多額な割増退職金を支払う旨の契約を締結しておくこと | |
| (6) | ティン(ブリキ)･パラシュート (高額な従業員退職慰労金) | 買収の結果、従業員が退職するに至った場合には、 多額な割増退職金を支払う旨の契約を締結しておくこと | |
| (7) | ゴーイング･プライベート (非公開化) | 譲渡制限株式にして、上場を廃止 | |
| (8) | ホワイト･スクワイヤー (白馬の従者) | 友好的な会社に株式を保有してもらうこと | |
| (9) | シャークリペラント (鮫よけ) | 定款で定める防衛策 | |
| �．后璽僉�･マジョリティー | 総会の決議要件を加重して、 買収者が株を買い占めても 合併や会社支配を困難にすること | ||
| �▲好織奪�ード･ボード (期差任期取締役制度) | 取締役の任期をずらして、 過半数の交替をしにくくすること | ||
| ��取締役解任への正当事由付加 | 正当事由を必要とすることにより、解任を困難にすること | ||
| �じ�正価格条項 | 多数派となった買収者が、合併を企てた場合に、 少数株主に公正な価格を支払うことを義務づける条項 | ||
| (10) | チェンジ･オブ･コントロール (資本拘束条項) | 主要株主や経営陣の交替により、 ライセンス契約が即時解除されたり、 融資が即時返済を迫られる条項 | |
| 有事 | (1) | ホワイトナイト (白馬の騎士) | 友好的な会社による合併や新株の引き受け |
| (2) | パックマン･ディフェンス | 買収者に対して、逆買収提案を行うこと | |
| (3) | クラウンジュエル (王冠の宝石) | 重要財産をホワイトナイトに営業譲渡すること (大規模なものは｢焦土戦略｣と呼ばれる) | |
| (4) | 増配 | 増配で株価を引き上げること | |
(1) 直接型
(2) ＳＰＣ型
(1) 新株予約権を用いた場合(ストックオプション)
(2) 種類株式を用いた場合
(1) 新株予約権を用いた場合
(2) 種類株式を用いた場合
(1) 発行会社側
(2) 交付を受けた側
