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*１ 施行日以後の取扱い [#y17ae063]
**(1) 発行可能株式総数及び発行済株式の総数 [#gaea7e79]
発行可能株式総数及び発行済株式の総数は、旧有限会社の資本の総額を当該旧
有限会社の出資1口の金額で除して得た数とする。(整備§2-3)
**(2) 株式の譲渡制限の定め [#fceb2085]
旧有限会社の定款には、その発行する全部の株式の内容として、第3部の第2
の1の(2)のア及びイの譲渡制限の定めがあるものとみなす。(整備§9-1)
**(3) 公告方法 [#x25e11ab]
旧有限会社における法定準備金の減少、資本の減少、合併、会社分割又は組織
変更のための公告を時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によっ
てする旨の定款の定めは、存続する株式会社の定款における公告方法の定めとみなす。(整備§5-2項、第3)
ただし、旧有限会社が上記の公告について異なる2以上の方法の定款の定めを設けている場合には、
施行日に、当該定款の定めはその効力を失う。(整備§5-4)ため、
この場合には、当該旧有限会社の公告方法は、官報に掲載する方法となる(会§939-4)
**(4) 種類株式の定め [#ta6e348a]
定款に現に別段の定めがある場合に、次の事項が持分の属性であるときは、当該定めに係る持分は、
会§108-1� 銑�の定めがある種類の株式とみなす。(整備§10)
ア 議決権を行使することができる事項(有§39-1但書)
イ 利益の配当(有§44)
ウ 残余財産の分配(有§73)
*２ 登記手続 [#u7bf45de]
**(1) 職権による登記 [#u0d93f53]
1の(1)から(3)までによりみなされた事項は、施行日にその登記がされたものとみなされ
登記官が職権でその登記をしなければならない。(整備§42-3項から第7項まで、第136-16)
また、登記事項でなくなった事項(取締役又は清算人の共同代表等)は、登記官が職権で抹消しなければならない。(改正省令附則第2-1� ↓�から第15号まで、第2項)(平成18年1月19日付け法務省民商第103号当職通達参照)
**(2) 種類株式の定めの登記 [#yb04d80f]
ア 登記事項
1の(4)によりみなされた種類の株式がある場合には、
施行日から6か月以内(最初に登記をすべき時が先であるときは、その時まで)に、
次に掲げる事項の変更の登記をしなければならない(整備§42-8〜10)
(ｱ) 発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容
(ｲ) 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
イ 添付書面 定款(整備§136-18 )
ウ 登録免許税額 ３万円(別表第一第19号(一)ネ)
*３ 経過措置 [#d8e67c4d]
**(1) 施行日前に開始した設立手続等の失効 [#wce68223]
旧有限会社の設立、資本の増加、合併(吸収合併存続会社又は新設合併設立会社が旧有限会社であるものに限る 、新設分割、吸収分割(吸収分割承継会社が 。)旧有限会社であるものに限る )又は
組織変更について施行日前に行った社員総会又は株主総会の決議その他の手続は、
施行日前にこれらの行為の効力が生じない場合には、その効力を失う。(整備§4)
**(2) 従前の例による場合 [#f0e3515e]
次に掲げる行為については、その登記の登記事項を除き、なお従前の例による。
その場合における添付書面その他の登記に関する手続についても、なお従前の例による。(整備§136-17)
ア 施行日前に社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会の決議を要する持分の消却に相当する株式の消却又は資本若しくは法定準備金の減少(整備§13条、第29)
イ 施行日前に生じた事由により解散した場合における特例有限会社の継続及び清算等(整備§34条、第40-3項、第4)
ウ 施行日前に社員総会又は株主総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会又は株主総会の決議を要する合併(吸収合併存続会社又は新設合併設立会社が株式会社であるものに限る )及び吸収分割(吸収分割承継会社が株式会社であるものに限る (整備§36) 。)
エ 上記のほか、施行日前に社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその決議した事項(整備§15)
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