#norelated
#noheader
#region(目次)
#contents
#endregion
----
*欺 [#r91313a0]

**(一)会社は誰のものか [#s3615bc6]
***1 所有と経営の分離 [#f7741f49]
***2 株主以外の[[ステークホルダー>http://ja.wikipedia.org/wiki/%E3%82%B9%E3%83%86%E3%83%BC%E3%82%AF%E3%83%9B%E3%83%AB%E3%83%80%E3%83%BC]] [#f9fff103]
→企業の行動に直接・間接的に関係する者を指す。(企業の利害関係者)
‥蟷餡函↓∈銚⊆圈↓ 顧客(消費者)、ぜ莪先、
ソ抄醗(社員)、γ楼莠匆顱↓Ъ匆顱↓╂府・行政

**(二)株式とは何か [#vd131b42]
***1 株主の権利 [#d59671b5]
***2 株主平等原則と少数株主の保護 [#ab42d9b1]
***3 属人的な取り扱いと種類株式 [#x590c92c]
***4 発行可能株式総数と株式発行規制 [#f4c7b4db]

*脅鑪牾式と新株予約権 [#c9478f17]

**(一)種類株式 [#s44a80ea]
***1 意義 [#k0474273]
***2 分類と定款の記載事項 [#j4991b0a]
***3 発行手続(発行の決定機関) [#j633cc09]
***4 発行差止・無効の訴え・不存在確認の訴え [#d23fd107]
***5 取得(取得請求権付株式・取得条項付株式・全部取得条項付株式) [#f8c50caf]
***6 種類株主総会の決議と反対株主の株式買取請求権 [#o307df48]

**(二)新株予約権 [#s5d7a1d6]
***1 意義 [#c4ad474e]
***2 発行手続 [#rb6eaa76]
***3 新株予約権付社債 [#r05e77bb]
***4 発行差止・無効の訴え・不存在確認の訴え [#u4445a36]
***5 取得(取得条項付新株予約権・自己新株予約権) [#w93ebb37]
***6 行使 [#q1510dba]

*軍萢 [#zc8d0f34]

**(一)資金調達の手段 [#e2ddd7dd]
***1 ベンチャー企業 [#w250dd7f]
***2 上場会社 [#x628afef]
***3 企業ブループ [#df836432]
***4 事業再生会社 [#s2d4b27a]
***5 税務 [#q9c6247a]

**(二)M&Aの手段 [#v8258bcc]
***1 M&A [#m0591c50]
(1) 総論
>M&Aとは
>>合併→
>>買収→
>効用
>>.灰好・時間・リスクの軽減
>>供給過剰の回避
>買収価格
>>決定要因
>>>継続企業価値
>>> 市場価格
>>増加(プレミアム)要因
>>>シナジー効果
>>>非効率的経営
>>>コングロマリット・ディスカウントの存在
>>減少(ディスカウント)要因
>>>マイノリティ・ディスカウント(コントロール・プレミアム)
>>>非流動性・ディスカウント(流動性・プレミアム)
>>>その他の要因−当事者の交渉力

(2) 手段
|CENTER:分類|意義|メリット|デメリット|種類株式・新株予約権の&br;活用の余地|h
|ヽ式譲渡|||||
|株式の発行|||||
|事業の譲渡|||||
|す臺|||||
|コ式移転|||||
|Τ式交換|||||
|Р饉卻割|||||

(3) 組織再編の対価柔軟化

***2 活用 [#h933a18d]
1 意義
(1)買収の対価・その調達手段
(2)グループ企業の再編の手段
(3)既存株主の議決権希薄化防止手段
(4)事業承継手段
(5)活用の限界

2 種類株式
(1)トラッキングストックの活用
(2)事業承継手段としての売渡請求権付譲渡制限株式

3 新株予約権

***3 会計処理 [#r3cf0b4a]
(1) 会計基準
|CENTER:結合状態|持分継続|会計処理基準|h
|CENTER:取得|CENTER:×|パーチェス法|
|持分の結合|CENTER:○|持分ブーリング法|

結合状態の分類
|ゞζ瓜拉朶覿箸侶狙|複数企業が契約に基づき、&br;企業を共同で支配すること|
|共通支配下の取引|結合企業の全部が、&br;同一の企業により最終的に支配され、かつ&br;その支配が一時的でない場合|
|0貳姪な企業結合|上記以外|

(2) 企業結合の場合
(3) 事業分離の場合
>新設分割の場合
>>分割会社(分離元企業)
>>設立会社
>>共同新設分割
>吸収分割の場合

**(三)敵対的買収に対する防衛策 [#i6a935ec]

***1 分類 [#fbcc8ea3]
|時期|>|CENTER:手法|CENTER:内容|h
|平時|(1)|ライツプラン&br;(ポイズンピル)|株の買い占めがあった場合に、&br;自動的に買収者以外に新株が発行され、&br;買収者の持分割合が低下する仕組み|
|~|(2)|ゴールデン・シェア(黄金株)|重要事項につき拒否権を有する株式を、&br;友好的な第三者に付与しておくこと|
|平時|(1)|ライツプラン  (ポイズンピル)|株の買い占めがあった場合に、&br;自動的に買収者以外に新株が発行され、&br;買収者の持分割合が低下する仕組み|
|~|(2)|ゴールデン・シェア  (黄金株)|重要事項につき拒否権を有する株式を、&br;友好的な第三者に付与しておくこと|
|~|(3)|スーパー・ボーディング・ストック&br;(複数議決権株式)|特定の株主が、複数の議決権を持つ仕組み|
|~|(4)|ブランクチェック(白地株式)|市場動向に応じて、&br;株式の内容を自由に決める権限を&br;取締役会に付与しておくこと|
|~|(4)|ブランクチェック  (白地株式)|市場動向に応じて、&br;株式の内容を自由に決める権限を&br;取締役会に付与しておくこと|
|~|(5)|ゴールデン・パラシュート&br;(高額な役員退職慰労金)|買収の結果、取締役が退職するに至った場合には、&br;多額な割増退職金を支払う旨の契約を締結しておくこと|
|~|(6)|ティン(ブリキ)・パラシュート&br;(高額な従業員退職慰労金)|買収の結果、従業員が退職するに至った場合には、&br;多額な割増退職金を支払う旨の契約を締結しておくこと|
|~|(7)|ゴーイング・プライベート(非公開化)|譲渡制限株式にして、上場を廃止|
|~|(8)|ホワイト・スクワイヤー(白馬の従者)|友好的な会社に株式を保有してもらうこと|
|~|(9)|シャークリペラント(鮫よけ)|定款で定める防衛策|
|~|(7)|ゴーイング・プライベート  (非公開化)|譲渡制限株式にして、上場を廃止|
|~|(8)|ホワイト・スクワイヤー  (白馬の従者)|友好的な会社に株式を保有してもらうこと|
|~|(9)|シャークリペラント  (鮫よけ)|定款で定める防衛策|
|~|~|.后璽僉・マジョリティー|総会の決議要件を加重して、&br;買収者が株を買い占めても&br;合併や会社支配を困難にすること|
|~|~|▲好織奪ード・ボード&br;(期差任期取締役制度)|取締役の任期をずらして、&br;過半数の交替をしにくくすること|
|~|~|取締役解任への正当事由付加|正当事由を必要とすることにより、解任を困難にすること|
|~|~|じ正価格条項|多数派となった買収者が、合併を企てた場合に、&br;少数株主に公正な価格を支払うことを義務づける条項|
|~|(10)|チェンジ・オブ・コントロール&br;(資本拘束条項)|主要株主や経営陣の交替により、&br;ライセンス契約が即時解除されたり、&br;融資が即時返済を迫られる条項|
|有事|(1)|ホワイトナイト&br;(白馬の騎士)|友好的な会社による合併や新株の引き受け|
|有事|(1)|ホワイトナイト  (白馬の騎士)|友好的な会社による合併や新株の引き受け|
|~|(2)|パックマン・ディフェンス|買収者に対して、逆買収提案を行うこと|
|~|(3)|クラウンジュエル(王冠の宝石)|重要財産をホワイトナイトに営業譲渡すること&br;(大規模なものは「焦土戦略」と呼ばれる)|
|~|(3)|クラウンジュエル  (王冠の宝石)|重要財産をホワイトナイトに営業譲渡すること&br;(大規模なものは「焦土戦略」と呼ばれる)|
|~|(4)|増配|増配で株価を引き上げること|

***2 税務 [#a9183fc5]

***1 ライツプラン(事前警告型) [#z62c6ee3]
***2 ライツプラン(信託型) [#pd47604f]
(1) 直接型
(2) SPC型

**(四)報酬の付与・取引関係の維持 [#q4f26f92]

***1 報酬の付与 [#p120a1af]
(1) 新株予約権を用いた場合(ストックオプション)
(2) 種類株式を用いた場合

***2 取引関係の維持 [#bec2bedc]
(1) 新株予約権を用いた場合
(2) 種類株式を用いた場合

***3 税務 [#s52dcec8]
(1) 発行会社側
(2) 交付を受けた側
----
CENTER:[[戻る>FrontPage]]

トップ   編集 差分 バックアップ 添付 複製 名前変更 リロード   新規 一覧 単語検索 最終更新   ヘルプ   最終更新のRSS