新株予約権の変更点

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CENTER:[[執務ノート総目次]]>>[[目次>会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱い]]>>株式会社>>第２ 株式及び新株予約権>>６ 新株予約権
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*(1) 発行(募集による場合) [#kf32aa80]

**ア 実体手続 [#u62a43e9]

***(ｱ) 募集事項等 [#ybfb34dd]
新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは、次の募集事項を定めなければならない。(会§238-1)
ａ 募集新株予約権の内容及び数
ｂ 募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
ｃ ｂ以外の場合には、募集新株予約権の払込金額又はその算定方法
ｄ 募集新株予約権の割当日
ｅ 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日
ｆ 募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、募集社債の総額その他の会§676条各号に掲げる事項
ｇ ｆの場合において新株予約権買取請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め

また、会社は、株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、募集事項のほか、
その旨及び募集新株予約権の引受けの申込みの期日を定めなければならない。(会§241-1)

***(ｲ) 新株予約権の内容(会§236-1) [#dcbe7f95]
ａ 当該新株予約権の目的である株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法
ｂ 当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
ｃ 金銭以外の財産を当該新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
ｄ 当該新株予約権を行使することができる期間
ｅ 当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ｆ 譲渡による新株予約権の取得について会社の承認を要することとするときは、その旨
ｇ 取得条項付新株予約権については、次に掲げる事項
(a) 一定の事由が生じた日に会社が新株予約権を取得する旨
(b) 会社が別に定める日が到来することをもって(a)の事由とするときはその旨
(c) (a)の事由が生じた日に新株予約権の一部を取得することとするときは、その旨及び取得する新株予約権の一部の決定の方法
(d) 新株予約権を取得するのと引換えに新株予約権者に対して株式、他の新株予約権その他の財産を交付するときは、その内容等
ｈ 会社が合併その他の組織再編行為をする場合において、新株予約権者に吸収合併存続株式会社等の新株予約権を交付することとするときは、その旨及びその条件
ｉ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとするときは、その旨
ｊ 当該新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く )に係る新株予約権証券を発行することとするときは、その旨
ｋ ｊの場合において、記名式と無記名式との間の転換請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨

***(ｳ) 決定機関については、募集株式と同様。(会§238～241)(3の(1)のウ参照) [#l31175bb]

***(ｴ) 募集新株予約権の割当て [#hd145bb0]
会社は、募集新株予約権の総数の引受けを行う契約を締結する場合以外の場合には、
募集新株予約権の割当てを受ける者及び割り当てる募集新株予約権の数を決定しなければならないが、
次の場合におけるこれらの事項の決定は、定款に別段の定めがある場合を除き、
株主総会の特別決議(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)によらなければならない。(会§243条、第244条、第309-2項⑥)

ａ 募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限株式である場合
ｂ 募集新株予約権が譲渡制限新株予約権である場合

***(ｵ) 新株予約権者となる時期 [#le1fdfba]
割当てを受けた申込者又はその総数を引き受けた者は、(ｱ)のｄの割当日に、新株予約権者となる。(会§245)

***(ｶ) 募集新株予約権に係る払込みをすべき時期等 [#a50fc107]
募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要する場合でも、
新株予約権者は、これを行使することができる期間の初日の前日((ｱ)のｅの払込期日を定めた場合にあっては、当該払込期日)までに、
払込取扱機関において募集新株予約権の払込金額の全額の払込みをすれば足りる。(会§246-1)
新株予約権者は、会社の承諾を得て、当該払込みに代えて、払込金額に相当する金銭以外の財産を給付し、又は会社に対する債権をもって相殺できる。(会§246-2)

この場合について、裁判所の選任した検査役による調査の制度は、存しない。
新株予約権者は 払込期日までに払込金額の全額の払込みをしないときは
当該新株予約権を行使することができず、その場合には、当該新株予約権は消滅する。(会§246-3、287)

**イ 登記手続 [#qcc8a1d4]

***(ｱ) 新株予約権の登記の位置付けの変更 [#o4fc3443]
新株予約権を発行した場合の登記は、
新設合併設立会社等の設立の登記として行う場合を除き、
変更の登記(会§915-1、911-3⑫)のため、
同号に掲げる事項のほか、新株予約権の発行年月日(アの(ｱ)のｄの割当日)も、登記事項となる。

***(ｲ) 添付書面(商登§65) [#b0c02519]
ａ 募集事項等の決定機関(アの(ｴ)のａ又はｂの場合には、その割当ての決定機関を含む )に応じ、
   株主総会、種類株主総会若しくは取締役会の議事録又は取締役の過半数の一致があったことを証する書面
  (定款の定めがあることを要する場合にあっては、定款を含む)(商登§46条、商登規§61-1)
ｂ 募集新株予約権の引受けの申込み又は総数の引受けを行う契約を証する書面
ｃ アの(ｱ)のｅの払込期日を定めたとき(払込期日が割当日より前の日であるときに限る )は、
   払込み(金銭以外の財産の給付又は会社に対する債権をもってする相殺を含む )があったことを証する書面

具体的には、
金銭の払込みについては、発起設立の場合に添付すべき払込みがあったことを証する書面(第1の2の(3)のオ参照)等が、
金銭以外の財産の給付又は相殺については、財産の引継書等がこれに当たる。

*(2) 発行(募集以外の事由による場合) [#g0a104da]

**ア 取得請求権付株式の取得と引換えにする場合 [#ud7c1e4d]

***(ｱ) 実体手続 [#x09a5cfc]
株式を発行する場合 3の(3) のア参照)と同様であり、
取得請求権付株式1株を取得するのと引換えに株主に対して新株予約権を交付する旨の定めがあるときは、
当該取得の請求をした株主は、当該請求の日に、新株予約権者となる。(会§167-2)
ただし、当該新株予約権の帳簿価額が当該請求の日における分配可能額を超えているときは、
株主は、取得請求権付株式の取得を請求することができない。(会§166-1ただし書)

***(ｲ) 登記の手続 [#s7c6c742]
ａ 登記期間
会社が新株予約権を発行した場合には、
毎月末日現在により、当該末日から２週間以内(会§915-3)

ｂ 登記事項
取得の請求によって初めてする新株予約権の発行にあっては、会§911-3項⑫に掲げる事項及び変更年月日
同一の種類の取得請求権付株式についての2回目以後の新株予約権の発行にあっては、
新株予約権の数及び当該新株予約権の目的である株式の数
(種類株式発行会社にあっては、その種類及び種類ごとの数)並びに変更年月日

ｃ 添付書面
(a) 取得請求権付株式の取得の請求があったことを証する書面(商登§66)
(b) (ｱ)のただし書の要件を満たす分配可能額が存在することを証する書面(商登規§61-6)

具体的には、
代表者の作成に係る証明書(当該新株予約権の帳簿価額及び会§461-2項各号の額又はその概算額を示す等の方法により、
(ｱ)のただし書の要件を満たす分配可能額が存在することを確認することができるもの)等がこれに該当する。

(c) 取得の請求によって初めてする新株予約権の発行による登記にあっては、
当該新株予約権の内容の記載がある定款(定款において当該取得請求権付株式の内容の要綱が定められ、
その取得と引換えに株主に対して交付する新株予約権の具体的な内容の記載がない場合には 定款のほか
当該内容の決定機関に応じ、株主総会
(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)の議事)(２の(2)のアの(ｳ)参照)

ｄ 登録免許税額		９万円(同一の種類の取得請求権付株式についての２回目以後の新株予約権の発行による登記にあっては、３万円)(別表第一第19号(一)ヌ、ネ)

**イ 取得条項付株式の取得と引換えに発行する場合 [#o4e50ce6]

***(ｱ) 実体手続 [#p4bf2434]
株式を発行する場合(3の(3)のイ参照)と同様であり、
取得条項付株式1株を取得するのと引換えに株主に対して新株予約権を交付する旨の定めがあるときは、
当該取得条項付株式の株主は、当該一定の事由が生じた日に、新株予約権者となる。(会社法第170-2)
ただし、当該新株予約権の帳簿価額が当該一定の事由が生じた日における分配可能額を超えているときは、
会社は、取得条項付株式を取得することができない。(会§170-5)

***(ｲ) 登記の手続 [#j3df6915]
ａ 登記事項		会§911-3項⑫に掲げる事項及び変更年月日
(取得条項付株式の一部を取得する場合における2回目以後の新株予約権の発行にあっては、新株予約権の数及び当該新株予約権の目的
である株式の数(種類株式発行会社にあっては、その種類及び種類ごとの数)並びに変更年月日)

ｂ 添付書面		
株式を発行する場合と同様である(商登§67-1、3の(3)のイ参照)が、
更に、(ｱ)のただし書の要件を満たす分配可能額が存在することを証する書面(商登規§61-6)及び
当該新株予約権の内容の記載がある定款等(アの(ｲ)のｃの(c)参照)

ｃ 登録免許税額		９万円(取得条項付株式の一部を取得する場合における2回目以後の新株予約権の発行による登記にあっては、３万円)(別表第一第19号(一)ヌ、ネ)

**ウ 全部取得条項付種類株式の取得と引換えに発行する場合 [#ga9f2863]

***(ｱ) 実体手続 [#pd5bf334]
株式を発行する場合( 3の(3)のウ参照)と同様であり、
株主総会において取得対価を当該会社の新株予約権とする旨の決議をしたときは、全部取得条項付種類株式の株主は、取得日に、当該決議による定めに従い、新株予約権者となる。(会社法第173-2)
ただし、当該新株予約権の帳簿価額の総額は、取得日における分配可能額を超えてはならない。(会§461-1④)

***(ｲ) 登記の手続 [#j767f084]
ａ 登記事項及び登録免許税額	イと同様である。
ｂ 添付書面
株式を発行する場合と同様である(商登§68条、3の(3)のウ参照)が、
更に、(ｱ)のただし書の要件を満たす分配可能額が存在することを証する書面を添付しなければならない(商登規§61-6)

**エ 取得条項付新株予約権の取得と引換えに発行する場合 [#z9c3a163]

***(ｱ) 実体手続 [#z91cce08]
発行する場合(３の(3)のカ参照)と同様であり、
取得条項付新株予約権を取得するのと引換えに新株予約権者に対して当該会社の他の新株予約権を交付する旨の定めがあるときは、
当該新株予約権者は、当該一定の事由が生じた日に、当該他の新株予約権の新株予約権者となる。(会§275-3)

***(ｲ) 登記の手続 [#ea6efc4a]
ａ 登記事項及び登録免許税額		イと同様である。
ｂ 添付書面
株式を発行する場合と同様である(商登§67-2項、3の(3)のカ参照)が、
資本金の額が増加しないため、これに関する書面の添付は要しない。

*(3) 無償割当て [#n0d8543c]

**ア 実体手続 [#dcc69db3]
株主総会の普通決議(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)によって次の事項を定め、
株主(種類株式発行会社にあっては、ある種類の種類株主)に対して新たに払込みをさせないで当該会社の新株予約権の割当てをすることができる。(会§277条、第278)

ただし、新株予約権無償割当てによりある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、
種類株主総会の特別決議がなければ、その効力を生じない(会§322-1⑥、第324条第2項④)

(ｱ) 株主(当該会社を除く )に割り当てる新株予約権の内容及び数又はその算定方法
(ｲ) (ｱ)の新株予約権が新株予約権付社債に付されたものであるときは、当該新株予約権付社債についての社債の種類及び各社債の金額の合計額又はその算定方法
(ｳ) 新株予約権無償割当ての効力発生日
(ｴ) 会社が種類株式発行会社である場合には、新株予約権無償割当てを受ける株主の有する株式の種類

新株予約権無償割当ての効力は、(ｳ)の効力発生日に生じ、
(ｱ)の新株予約権の割当てを受けた株主は、当該日に、当該新株予約権の新株予約権者となる(会§279-1)

**イ 登記手続 [#w7ff80ee]

(ｱ) 登記事項		会§911-3⑫に掲げる事項及び変更年月日
(ｲ) 添付書面		株主総会又は取締役会の議事録(種類株主総会の決議を要する場合には、その議事録を含む)(商登§46)
(ｳ) 登録免許税額	申請1件につき9万円(別表第一第19号(一)ヌ)

*(4) 消却 [#r04bbddc]

**ア 実体手続 [#pec74f34]
会社は、取締役の決定(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)により、自己新株予約権を消却することができ、
その場合には、消却する自己新株予約権の内容及び数を定めなければならない。(会§276条、第348-1、第2)
自己新株予約権以外の新株予約権の消却の制度(旧商§280条ノ36参照)は、廃止された。

**イ 登記手続 [#ve5189fa]

(ｱ) 登記事項		一部を消却した場合－新株予約権の数、新株予約権の目的である株式の数(種類株式発行会社にあっては、その種類及び種類ごとの数)及び変更年月日
					全部を消却した場合－その旨及び変更年月日
(ｲ) 添付書面		取締役の過半数の一致があったことを証する書面又は取締役会の議事録
(ｳ) 登録免許税額	３３万円(別表第一第19号(一)ネ)

*(5) 行使 [#oc07b009]

**ア 実体手続 [#u18ffec9]
(ｱ) 新株予約権の行使の方法
新株予約権の行使は、次の事項を明らかにしてしなければならない(会§280-1)
この場合においては、証券が発行されていないときを除き、新株予約権証券を提出し、又は新株予約権付社債券を提示しなければならない(同-2項、第3)
ａ 行使に係る新株予約権の内容及び数
ｂ 新株予約権を行使する日

(ｲ) 行使に際してする払込み及び財産の出資
ａ 金銭の払込み
金銭を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、新株予約権者は、
(ｱ)のｂの日に払込取扱機関にその全額を払い込まなければならないが、
当該払込取扱機関の払込金保管証明の義務は、廃止された(会社法第281条、旧商§280条ノ37第4項、第189条参照)

ｂ 金銭以外の財産の出資
新株予約権の行使に際して金銭以外の財産を出資の目的とする制度が創設され、
その場合には、新株予約権者は、(ｱ)のｂの日に当該財産を給付しなければならず、
その価額が募集事項における出資すべき財産の価額に足りないときは、払込取扱機関にその差額を払い込まなければならない(会§281-2)

金銭以外の財産の給付があった場合には、裁判所の選任した検査役による調査を受けなければならないが、
募集株式の発行に際してする現物出資と同様に、新株予約権の行使により交付を受ける株式の総数が発行済株式
の総数の10分の1を超えない場合、現物出資財産について定められた価額の総額が500万円を超えない場合等については、
検査役の調査を要しない。(会§284)

なお、いわゆる代用払込型又は転換社債型の新株予約権付社債に関する規定(旧商§341条ノ3第1項⑦、⑧参照)の実質については、
新株予約権の行使に際して社債の現物出資の方法を利用することに改められた。

(ｳ) 株主となる時期
新株予約権を行使した新株予約権者は、当該行使の日に、当該新株予約権の目的である株式の株主となる(会§282)

(ｴ) 資本金の額
新株予約権の行使による株式の発行に際して増加すべき資本金の額については、計則§40-1に定めるところによる。

**イ 登記手続 [#z7c4520a]
(ｱ) 登記期間
新株予約権の行使により登記事項に変更があったときは、
毎月末日現在により、当該末日から２週間以内(会§915-3)

(ｲ) 登記事項
発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数、資本金の額、新株予約権の数、新株予約権の目的である株式の数(種類株式)、発行会社にあっては その種類及び種類ごとの数 並びに変更年月日

(ｳ) 添付書面(商登§57)
ａ 新株予約権の行使があったことを証する書面
ｂ 金銭を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、払込みがあったことを証する書面
ｃ 金銭以外の財産を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、次に掲げる書面
(a) 検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類
(b) 会§284-9項③に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面
(c) 会§284-9項④に掲げる場合には、弁護士等の証明を記載した書面及びその附属書類
(d) 会§284-9項⑤に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿(当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を確認することができるもの)
募集株式の発行の場合における会計帳簿と同様である(3の(2)のウの(ｴ)のｄ参照)
(e) 払込取扱機関にその差額を払い込まなければならないときは、その払込みがあったことを証する書面
ｄ 検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本
ｅ 募集事項等の決定に際し資本金として計上しない額を定めた場合(会社法第236-1⑤参照)には、その決定機関に応じ、株主総会、
種類株主総会若しくは取締役会の議事録又は取締役の過半数の一致があったことを証する書面(定款の定めがあることを要する場合にあっては、定
款を含む。商登§46条、商登規§61-1)
ｆ 資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(商登規§61-5)

なお、整備法の施行の際現に発行されているいわゆる代用払込型又は転換社債型の新株予約権付社債に付された新株予約権については、
第8部の第1の2の(4)のとおり、
社債を当該新株予約権の行使に際してする出資の目的とする旨等の変更の登記をしなければならないが、
当該新株予約権については会§284-1の検査役の調査に関する規定の適用がないため(整備§103-4)、
その行使による変更の登記についてｃ及びｄの書面の添付は要しない。
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新株予約権 の変更点

新株予約権の変更点
