![[shitumunote]](image/pukiwiki.png "[執務ノート]")
| 目次 |
| (会§2,467) | �� | �� | �� | �� | �� | �� | �� | |||||
| 株式取得 | 事業 譲渡 (1号〜4号) | 合併 | 会社分割 | 株式交換 (31号) | 株式移転 (32号) | 組織変更 (26号) | ||||||
| 割 当 | 譲 渡 | �� 吸収 (27号) | �� 新設 (28号) | �� 吸収 (29号) | �� 新設 (30号) | 株式 ↑↓ 持分 | ||||||
| (増資) 株式発行 + 払込 | 売買 注1 | 事業を 他に 承継する | 複数会社が １の会社になる | 事業を 包括的に 他会社に 承継する | 全発行株式を 既存会社に 取得させる | 全発行株式を 新設会社に 取得させる | 会社組織を 別組織 とする | |||||
| 分類 | 組織再編(広) | |||||||||||
| 組織再編(狭) | ||||||||||||
| Ｍ＆Ａ (Merger ＆Acquisition) | ||||||||||||
| 法 規 | 実体 | ･467 | ･748 ･749 〜750 ･751 〜752 | ･748 ･753 〜754 ･755 〜756 | ･747 ･758 〜759 ･760 〜761 | ･762 ･763 〜764 ･765 〜766 | ･767 ･768 〜769 ･770 〜771 | ･772 〜774 ･755 〜756 | 744･745 746･747 | |||
| 手続 | 譲 渡 側 | ･468 〜470 | ･782 〜792 ･793 | ･803 〜812 ･813 | 同左 �鍬� | 同左 �鍬� | 同左 �鍬� | 同左 �鍬� | ･775 〜780 ･781 | |||
| 譲 受 側 | ･468 〜470 | ･784 〜801 ･802 | ･814 〜815 ･816 | |||||||||
| 関係図 | 【6-3】 | 【6-9】 | 【6-10】 | 【6-14】 | 【6-15】 | 【6-21】 | 6-【】 | |||||
| 手続図 | 【6-4】 | 【6-11】 | 【6-16】 | 【6-22】 | 【6-25】 | |||||||
| 特 徴 | 取得対象 | 株式 | 事業 | 消滅会社 | 事業 | 株式 | --- | |||||
| 行為の性質 | 取引行為 | 組織法上の行為 | ||||||||||
| 権利義務 の承継 | 個別 ･対抗要件-要 ･瑕疵切断 | 包括 ･対抗要件不要 ･瑕疵切断なし | --- | --- | ||||||||
| 資金調達 | 必要 | 不要 | ||||||||||
| 親子会社 の形成 | --- | ○ | ◎ (注2) | --- | ||||||||
| 対 価 | 原則 | 現金 | 存続会社株式 | 承継会社株式 | 親会社株式 | |||||||
| 柔軟化 (注3) | --- | ○ () | ○ () | ○ () | --- | |||||||
| 決 議 | 譲 渡 側 | 原則 | 総会 特別決議 (467) | 同左 () | 同左 () | 同左 () | 同左 () | 同左 () | 同左 () | |||
| 簡易 (注4) | ○ (468-2) | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | × | --- | ||||
| 略式 (注5) | ○ (468-1) | ○ () | × | ○ () | × | ○ () | × | |||||
| 譲 受 側 | 原則 | 総会 特別決議 () | 同左 () | × | 同左 () | × | 同左 () | × | ||||
| 簡易 (注4) | ○ () | ○ () | × | ○ () | × | ○ () | × | --- | ||||
| 略式 (注5) | ○ () | ○ () | × | ○ () | × | ○ () | × | |||||
| 反対株主保護 (株式買取請求) | ○ (469) | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | |||||
| 債権者保護 | ○ (22,23) | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | |||||
| 作成書類 | 書式例1 | 書式例2 | 書式例3 | 書式例4 | 書式例5 | 書式例6 | 書式例7 | |||||
| 効 果 | 基本 | ･750 ･752 | ･754 ･756 | ･759 ･761 | ･764 ･766 | ･769 ･771 | ･774 | |||||
| 登 記 の 反 映 | 商 業 | 変更登記 ･発行済株式 ･資本金 | 渡側-なし 受側-なし | 滅側-解散 存側-合併 | 滅側-解散 設側-設立 | 割側-(変更) 承側-(変更) | 割側-(変更) 設側-設立 | 子側-なし 親側-変更 ･発行済株式 ･資本金 | ・子側-なし ・親側-設立 | |||
| 不 動 産 | −−− | 要 登記(権利の移転、登記事項の変更) | −−− | |||||||||
| 効力 発生日 | (契約) 合意日 | (契約) 合意日 | (設立) 登記日 | (契約) 合意日 | (設立) 登記日 | (契約) 合意日 | (設立) 登記日 | |||||
| 許認可 の 帰趨 | 建設 | 通達 | 通達 | 通達 | ||||||||
| 他 | ||||||||||||
| 要請 | 範囲 | 総会特別決議(§)の要否 | ||||
| Ａ説 (判例) | Ｂ説 (弥永) | Ｃ説 | ||||
| 譲渡会社 株主保護 ↑ ↓ 取引の安全 | 広 ↑ ↓ 狭 | �� | 重要な営業財産 | × (取締役会決議) (§) | × (同左) | ○ |
| �� | 営業目的のため組織化され 有機的一体として機能する財産 (含:経済的価値ある事実関係［得意先関係］) | ○ | ○ (これのみ) | |||
| �� | + 営業活動が譲受人に承継 | × | ||||
| �� | + 譲渡人が競業避止義務を負担 | |||||
| 株式買取 | 現物出資 | 株式交換 | ||||
| (子側) 株主保有の 株式を売却 | (親側) 会社が 株式購入 | (子側) 株主保有の 株式を出資 | (親側) 自社株を 割当 | (子側) 株主保有の 株式を提供 | (親側) 自社株を 割当 | |
| 決定機関 他 | 株主 | 取締役会 | 株主 | 取締役会 + 検査役の調査 | 株式総会 (特別決議) | 株式総会 (特別決議) |
| 全株主の 承諾 | 要 | 不要 | 要 | 不要 | 不要 | 不要 |
| 買収資金 | 不要 | 要 | 不要 | 不要 | 不要 | 不要 |
| 株式交換 | 株式移転 | |||
| 効 果 | 法人格の追加 | なし | 追加 (Ａ社) | |
| Ｂ社 | 株主構成 | b1〜b3 ↓ Ａ社 | b1〜b3 ↓ Ａ社 | |
| 株主権 の内容 | 対Ｂ社 ↓ 対Ａ社 | 対Ｂ社 ↓ 対Ａ社 | ||
| Ａ社 | 株主構成 | a1〜a3 ↓ a1〜a3 + b1〜b3 | ||
| 新設合併 | 事業譲渡 | 株式移転 (共同株式移転) | ||||||
| (N社) 株主保有の 株式を出資 | (P社) 同左 | (新社) 自社株を 割当 | (N社) 事業 譲渡 | (P社) 事業 譲受 | (N社) | (P社) | (新社) 自社株を 割当 | |
| 事業体組織 | 解散 | 解散 | 新設 (統合) | 消滅 | 残る (統合) | 残る | 残る | 新設 |
| メリット デメリット | ･経営戦略や、企業文化が異なると、 統合のメリットが減殺。 | ･同左。 ･個々の資産移転手続が煩雑。 ･購入資金を要する。 | 既存の事業体を存続させて、 企業連合を維持しつつ、 段階的に事業統合ができる。 | |||||
| 新会社設立 + 現物出資 | 新会社設立 + 事業譲渡 + 現物出資 | 会社分割 + 株式交換 | 株式移転 (共同株式移転) | |||||||||
| (N社) 株主保有の 株式を出資 | (P社) 同左 | (新社) 自社株を 割当 | (N社) 株主保有の 株式を出資 | (P社) 自社株を 割当 | (新社) | (N社) | (P社) | (新社) | (N社) 株主保有の 株式を提供 | (P社) 自社株を 割当 | (新社) | |
| 決定機関 他 | 株主 | 取締役会 | 株主 | 取締役会 + 検査役の調査 | 株式総会 (特別決議) | 株式総会 (特別決議) | ||||||
| 全株主の承諾 | 要 | 不要 | 要 | 不要 | 不要 | 不要 | ||||||
| 買収資金 | 不要 | 要 | 不要 | 不要 | 不要 | 不要 | ||||||
