![[shitumunote]](image/pukiwiki.png "[執務ノート]")
| 目次 |
| �� | �� | �� | �� | �� | �� | �� | |||||||
| 株式取得 | 事業譲渡 | 合併 | 会社分割 | 株式交換 | 株式移転 | 組織変更 | |||||||
| 割当 | 譲渡 | 吸収 | 新設 | 吸収 | 新設 | 株式 ↓ 持分 | 持分 ↓ 株式 | ||||||
| 増資 | 売買 | 事業を 他会社に 承継する | 複数会社が １の会社になる | 事業を 包括的に 他会社に 承継する | 全発行株式を 既存会社に 取得させる | 全発行株式を 新設会社に 取得させる | 会社組織を 別組織とする | ||||||
| 分類 | 組織再編(広) | ||||||||||||
| 組織再編(狭) | |||||||||||||
| Ｍ＆Ａ (Merger ＆Acquisition) | |||||||||||||
| 関係法規 | 467 〜470 | 748 749 〜752 | 748 753 〜757 | 744･745 | 756･757 | ||||||||
| 関係図 | 【6-3】 | 【6-9】 | 【6-10】 | 【6-14】 | 【6-15】 | 【6-21】 | 6-【】 | ||||||
| 手続図 | 【6-4】 | 【6-11】 | 【6-16】 | 【6-22】 | 【6-25】 | ||||||||
| 特 徴 | 取得対象 | 株式 | 事業 | 消滅会社 | 事業 | 株式 | --- | ||||||
| 行為の性質 | 取引行為 | 組織法上の行為 | |||||||||||
| 権利義務 の承継 | 個別 | 包括 | --- | --- | |||||||||
| 瑕疵の切断 | する | 必要 | --- | ||||||||||
| 資金調達 | 必要 | 不要 | |||||||||||
| 親子会社 の形成 | --- | ○ | ◎ (完全) | --- | |||||||||
| 可能な会社 | |||||||||||||
| 対 価 | 原則 | 現金 | 存続会社株式 | 承継会社株式 | 親会社株式 | ||||||||
| 柔軟化(※) | --- | ○ () | ○ () | ○ () | --- | ||||||||
| 決 議 | 譲 渡 側 | 原則 | 総会 特別決議 () | 同左 () | 同左 () | 同左 () | |||||||
| 簡易 | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | --- | |||||
| 略式 | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ||||||
| 譲 受 側 | 原則 | 総会 特別決議 () | 同左 () | 同左 () | 同左 () | ||||||||
| 簡易 | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | --- | |||||
| 略式 | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ||||||
| 反対株主保護 (株式買取請求) | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ||||||||
| 債権者保護 | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ○ () | ||||||||
| 作成書類 | 書式例1 議事録等 | 書式例2 議事録等 | 書式例3 議事録等 | 書式例4 議事録等 | 書式例5 議事録等 | 書式例6 議事録等 | 書式例7 議事録等 | ||||||
| 効 果 | 基本 | ||||||||||||
| 登 記 の 反 映 | 商 業 | 変更登記 ･発行済株式 ･資本金 | 譲渡側-なし 譲受側-なし | 消滅側-解散 合併側-合併 | 消滅側-解散 新設側-設立 | 分割側-変更 承継側-変更 | 分割側-変更 新設側-設立 | 子側-なし 親側-変更 ･発行済株式 ･資本金 | ・子側-なし ・親側-設立 | ||||
| 不 動 産 | −−− | 要 登記(権利の移転、登記事項の変更) | −−− | ||||||||||
| 効力 発生日 | (契約) 合意日 | (契約) 合意日 | (設立) 登記日 | (契約) 合意日 | (設立) 登記日 | (契約) 合意日 | (設立) 登記日 | ||||||
| 許認可 の 帰趨 | 建設 | 通達 | 通達 | 通達 | |||||||||
| 他 | |||||||||||||
| 要請 | 範囲 | 総会特別決議(§)の要否 | ||||
| Ａ説 (判例) | Ｂ説 (弥永) | Ｃ説 | ||||
| 譲渡会社 株主保護 ↑ ↓ 取引の安全 | 広 ↑ ↓ 狭 | �� | 重要な営業財産 | × (取締役会決議) (§) | × (同左) | ○ |
| �� | 営業目的のため組織化され 有機的一体として機能する財産 (含:経済的価値ある事実関係［得意先関係］) | ○ | ○ (これのみ) | |||
| �� | + 営業活動が譲受人に承継 | × | ||||
| �� | + 譲渡人が競業避止義務を負担 | |||||
| 株式買取 | 現物出資 | 株式交換 | ||||
| (子側) 株主保有の 株式を売却 | (親側) 会社が 株式購入 | (子側) 株主保有の 株式を出資 | (親側) 自社株を 割当 | (子側) 株主保有の 株式を提供 | (親側) 自社株を 割当 | |
| 決定機関 他 | 株主 | 取締役会 | 株主 | 取締役会 + 検査役の調査 | 株式総会 (特別決議) | 株式総会 (特別決議) |
| 全株主の 承諾 | 要 | 不要 | 要 | 不要 | 不要 | 不要 |
| 買収資金 | 不要 | 要 | 不要 | 不要 | 不要 | 不要 |
| 新設合併 | 事業譲渡 | 株式移転 (共同株式移転) | ||||||
| (N社) 株主保有の 株式を出資 | (P社) 同左 | (新社) 自社株を 割当 | (N社) 事業 譲渡 | (P社) 事業 譲受 | (N社) | (P社) | (新社) 自社株を 割当 | |
| 事業体組織 | 解散 | 解散 | 新設 (統合) | 消滅 | 残る (統合) | 残る | 残る | 新設 |
| メリット デメリット | ･経営戦略や、企業文化が異なると、 統合のメリットが減殺。 | ･同左。 ･個々の資産移転手続が煩雑。 ･購入資金を要する。 | 既存の事業体を存続させて、 企業連合を維持しつつ、 段階的に事業統合ができる。 | |||||
| 新会社設立 + 現物出資 | 新会社設立 + 事業譲渡 + 現物出資 | 会社分割 + 株式交換 | 株式移転 (共同株式移転) | |||||||||
| (N社) 株主保有の 株式を出資 | (P社) 同左 | (新社) 自社株を 割当 | (N社) 株主保有の 株式を出資 | (P社) 自社株を 割当 | (新社) | (N社) | (P社) | (新社) | (N社) 株主保有の 株式を提供 | (P社) 自社株を 割当 | (新社) | |
| 決定機関 他 | 株主 | 取締役会 | 株主 | 取締役会 + 検査役の調査 | 株式総会 (特別決議) | 株式総会 (特別決議) | ||||||
| 全株主の承諾 | 要 | 不要 | 要 | 不要 | 不要 | 不要 | ||||||
| 買収資金 | 不要 | 要 | 不要 | 不要 | 不要 | 不要 | ||||||
