執務ノート Index>>特例有限会社の法律実務>>第3編 株式会社(移行する場合)

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会社法施行の日以後に、従来の有限会社(「旧有限会社」)は、次の会社形態を選択できる。
(1) 何もしない→ 特例有限会社
(2) 商号変更 → 株式会社
(3) 組織変更 → 持分会社(合名・合資・合同会社)

以下では、旧有限会社が、(2)を選択した場合に生ずる実務上の法律問題をとりあげる。


第1 総論 Edit

  • 104:株式会社に移行するとして、どのような会社を選択できるか
  • 105:移行するのに必要な手続きは
  • 106:移行するメリットとデメリット
  • 107:資本金の制限(1,000万円)はあるのか

第2 商号 Edit

規制 Edit

  • 108:株式会社の文字を用いた商号変更をする予定であるが、次の場合に何か問題点はあるか。
    (1)既に同一市内に同じ名称の別会社が存在する場合
    (2)同一住所に同じ名称の親会社が存在する場合
  • 109:株式会社の文字を用いた商号変更をすると、印鑑の取り扱いはどうなるか

変更手続 Edit

  • 110:定款変更の決議要件
  • 111:総会の招集手続
  • 112:総会で決議すべき事項
  • 113:総会議事録に記載すべき事項
  • ※株主総会議事録の記載例(定款の変更(商号変更)の場合)

第3 株式 Edit

  • 114:株券を発行しなければならないのか
  • 115:株式譲渡制限を撤廃するには

第4 機関 Edit

総論 Edit

  • 116:どのような機関を設置できるか
  • 機関設計のパターン
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    ┃株式┃    │    │    │      │    │    │      │      │    │    ┃
    ┃譲渡┃総会│ 取 │取会│(代取)│ 監 │監会│監査人│委員会│参与│備考┃
    ┃制限┃    │    │    │      │    │    │      │      │    │    ┃
    ┣━━╋━━┿━━┿━━┿━━━┿━━┿━━┿━━━┿━━━┿━━┿━━┫
    ┃    ┃ ○ │ ○ │    │      │    │    │      │      │    │    ┃
    ┃あり┠──┼──┼──┼───┼──┼──┼───┼───┼──┼──┨
    ┃    ┃ ○ │ ○ │    │      │    │    │      │      │ ○ │    ┃
    ┃    ┣━━┿━━┿━━┿━━━┿━━┿━━┿━━━┿━━━┿━━┿━━┫
    ┃    ┃ ○ │ ○ │    │  ○  │    │    │      │      │    │    ┃
    ┃ 非 ┠──┼──┼──┼───┼──┼──┼───┼───┼──┼──┨
    ┃ 公 ┃ ○ │ ○ │    │  ○  │    │    │      │      │ ○ │    ┃
    ┃ 開 ┣━━┿━━┿━━┿━━━┿━━┿━━┿━━━┿━━━┿━━┿━━┫
    ┃ 会 ┃ ○ │ ○ │    │  ○  │ ○ │    │      │      │    │    ┃
    ┃ 社 ┠──┼──┼──┼───┼──┼──┼───┼───┼──┼──┨
    ┃    ┃ ○ │ ○ │    │  ○  │ ○ │    │      │      │ ○ │    ┃
    ┃    ┣━━┿━━┿━━┿━━━┿━━┿━━┿━━━┿━━━┿━━┿━━┫
    ┃    ┃ ○ │ ○ │    │  ○  │ ○ │    │  ○  │      │    │    ┃
    ┃    ┠──┼──┼──┼───┼──┼──┼───┼───┼──┼──┨
    ┃    ┃ ○ │ ○ │    │  ○  │ ○ │    │  ○  │      │ ○ │    ┃
    ┃    ┣━━┿━━┿━━┿━━━┿━━┿━━┿━━━┿━━━┿━━┿━━┫
    ┃    ┃ ○ │ ○ │ ○ │  ○  │    │    │      │      │ ○ │    ┃
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    ┃株式┃    │    │    │      │    │    │      │      │    │    ┃
    ┃譲渡┃総会│ 取 │取会│(代取)│ 監 │監会│監査人│委員会│参与│備考┃
    ┃制限┃    │    │    │      │    │    │      │      │    │    ┃
    ┣━━╋━━┿━━┿━━┿━━━┿━━┿━━┿━━━┿━━━┿━━┿━━┫
    ┃    ┃ ○ │ ○ │ ○ │  ○  │ ○ │    │      │      │    │    ┃
    ┃なし┠──┼──┼──┼───┼──┼──┼───┼───┼──┼──┨
    ┃    ┃ ○ │ ○ │ ○ │  ○  │ ○ │    │      │      │ ○ │    ┃
    ┃    ┣━━┿━━┿━━┿━━━┿━━┿━━┿━━━┿━━━┿━━┿━━┫
    ┃    ┃ ○ │ ○ │ ○ │  ○  │ ○ │    │  ○  │      │    │    ┃
    ┃    ┠──┼──┼──┼───┼──┼──┼───┼───┼──┼──┨
    ┃    ┃ ○ │ ○ │ ○ │  ○  │ ○ │    │  ○  │      │ ○ │    ┃
    ┃ 公 ┣━━┿━━┿━━┿━━━┿━━┿━━┿━━━┿━━━┿━━┿━━┫
    ┃ 開 ┃ ○ │ ○ │ ○ │  ○  │ ○ │ ○ │      │      │    │    ┃
    ┃ 会 ┠──┼──┼──┼───┼──┼──┼───┼───┼──┼──┨
    ┃ 社 ┃ ○ │ ○ │ ○ │  ○  │ ○ │ ○ │      │      │ ○ │    ┃
    ┃    ┣━━┿━━┿━━┿━━━┿━━┿━━┿━━━┿━━━┿━━┿━━┫
    ┃    ┃ ○ │ ○ │ ○ │  ○  │ ○ │ ○ │  ○  │      │    │    ┃
    ┃    ┠──┼──┼──┼───┼──┼──┼───┼───┼──┼──┨
    ┃    ┃ ○ │ ○ │ ○ │  ○  │ ○ │ ○ │  ○  │      │ ○ │    ┃
    ┃    ┣━━┿━━┿━━┿━━━┿━━┿━━┿━━━┿━━━┿━━┿━━┫
    ┃    ┃ ○ │ ○ │ ○ │      │    │    │  ○  │  ○  │    │    ┃
    ┃    ┠──┼──┼──┼───┼──┼──┼───┼───┼──┼──┨
    ┃    ┃ ○ │ ○ │ ○ │      │    │    │  ○  │  ○  │ ○ │    ┃
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  • 機関設計のフローチャート
  • 117:定款の記載事項(特例有限会社と比較)
  • ※記載例(定款)(通常の株式会社の任期の定め)
  • 118:定款の記載事項(取締役会設置会社と非設置会社との比較)
  • ※記載例(定款)(取締役会を設置する場合)

既存役員の取扱い Edit

  • 119:移行に伴い新たに役員を選任し直す必要があるのか。新たに選任した役員の就任手続は
  • 120:取締役(人数)
    取締役会の設置の要否
  • 121:移行した場合の役員の任期
  • 122:監査役(設置の要否、職務)
  • 123:移行に伴う役員退職金の支給の要否

第5 計算 Edit

  • 124:決算の違い
  • 125:期中に移行した場合には、決算を分ける必要があるのか

第6 解散・清算・債務整理 Edit

第7 組織再編 Edit

  • 008:施行前になされた、有限と株式の吸収合併決議

第8 登記・税務・労務・許認可 Edit

掬亠(株式会社化に伴う登記手続) Edit

  • 135 株式会社への移行の登記

鏡婆 Edit

系務(株式会社化に伴う労務手続) Edit

  • 139 就業規則
  • 140 労使協定・求人票
  • 141 労働保険・社会保険

元認可(株式会社化に伴う許認可手続) Edit

  • 144 事業の変更手続


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Last-modified: 2008-12-16 (火) 13:04:54 (3651d)