06年6月23日(金)

新会社法対応記(1)

posted by  tukada  in 05_事業主体(会社・法人) | 

以下は、定款を新会社法に対応させるために検討したある会社の事例です。
新会社法の学習動機付けのため、blogに書いてみることにしました。
※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※

とある日、A社を訪問して、新旧対照表をみてもらいながら、株式・機関構成等今後どうすべきか意見を求めたところ、
「結局、どうすればよいの(=メリット多い)?」と、逆に社長からゲタを預けられた。

それでは、順番に考えることしましょうということになり、以下の点が検討対象となった。

1.最初に機関設計(役員構成)をどうするかを、検討する
A社は、現在、事実上社長1人で運営している。(登記上は取締役3名監査役1名)
しかし、
①会社の体面
②設立当初わずかながら資金援助を親族から受けている
③妻や親族は名義上ながら役員でいることを喜んでいる 様子 等々の理由により、
実体に合わせて取締役を社長1名にすることは、したくないとのこと。

そこで、役員構成は従来のままでいくことに決定した。

2.次に、役員の任期をどうするかについて検討
3月決算、6月総会で6月で役員任期満了。
役員メンバーは今後も変更なし、ということなので、
「総会を開いて任期を伸ばす定款変更をすれば、今年2年目の役員でも退任せずに、
その変更後の任期に従う」旨を説明した。
「登記費用が助かる、ありがたい」と、社長は喜び、任期伸張の決議をすることに決定

【参考】法務省HP「会社法の施行に伴う会社登記についてのQ&A」Q11の後半

以下次回 続く

06年6月21日(水)

新会社法対応記(2)

posted by  tukada  in 05_事業主体(会社・法人) | 

機関設計は従来のまま、任期伸張の決議をすることで落ち着き、3.次に株式について検討

Ⅰ 相続人に対する売渡請求

現在、A社の資本金は1000万円(発行済株式200株), 株主構成は以下の通り

社長 100株
社長の奥さん   50株
奥さんの叔父さん 50株
合 計  200株

社長は、奥さんの叔父さんが80才を越える高齢であることを心配している。
いずれ買い取るつもりだが、現在資金的余裕がない。
万一死亡した場合は、叔父さんには子供がおらず、相続関係が複雑になるとのこと。

そこで対策として、今回新しくできた「相続人に対する売渡しの請求」について説明し、
株主総会で定款に以下のような条項を追加することにした。

(相続人に対する売渡しの請求)
第○○条 当会社は、相続その他一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

この定款変更は、株式譲渡制限のように登記しなくてもよい。しかも、相続後に定款変更した場合でも買取請求できるとのこと。

【参考】新・会社法 千問の道標 217 相続後の定款変更と売渡請求

相続後定款変更された場合、株主には少し冷たいのではないかという気もするが、

以下のような買取要件があるので、閉鎖会社において、円滑な事業承継をできるようにするためには、この改正は理解できる。

要件
①定款定め
②株主総会の特別決議
③相続を知ったときから1年内
④財源規制あり-自己株取得なので
⑤売買価格-協議できないとき裁判所が決定

以下次回 続く

HTML convert time: 0.201 sec. Powered by WordPress ME